甘咨询:甘肃工程咨询集团股份有限公司章程

甘肃工程咨询集团股份有限公司
章程
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，全
面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码 91620000224371505Q。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第六条 公司于 1997 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员
会证批准（证监发字[1997]195 号），首次向社会公众发行人民币
普通股 45,000,000 股，于 1997 年 5 月 28 日在深圳证券交易所
上市。
第七条 公司注册名称：中文全称：甘肃工程咨询集团股份
有限公司
英文全称: Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd
第八条 公司住所：甘肃省兰州市城关区平凉路 284 号，邮
政编码：730030
第九条 公司注册资本为人民币 464,829,452 元。
第十条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第十一条 董事长为公司的法定代表人。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、以及党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场化、专业化、国际化为
导向，以创新发展为动力，致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质、高效率的综合服务。全面提高企业经济效益，使股东权益得到持续提升；积极履行企业社会责任，对社会进步作出积极贡献。把公司发展成为国内一流的集科研成果、技术创新、工程咨询、项目管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业龙头企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：从事规划咨询、
咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。经股东会同意，上述经营范围可以变更，且应当及时向甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）、市场监督管理等相关机构办理相应的变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司（以
下简称“中国结算”）深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公
司。公司整体变更发起设立时，发起人以原兰州三毛纺织（集团）有限责任公司经审计的净资产为依据，将其中的 5582 万元折合为公司设立时的总股本 5582 万股，每股面值人民币 1.00 元，其
余净资产列入公司的资本公积。1997 年 5 月以每股 5.5 元的价格
向社会公开发行 4500 万股 A 股普通股。募股完成后，公司总股
本为 10082 万股；1998 年 8 月，公司向全体股东以 10 配 3 股配
售 1664 万股股份，配股完成后，公司总股本为 11746 万股；1999
年 4 月公司实施 10 转 2 股，转股完成后公司总股本为 14095.20
万股；2000 年 5 月，公司实施 10 转 1.5 股，转股完成后公司总
股本为16209.48万股；2000年8月公司向全体股东以10配2.609股配售 2106 万股，配股完成后公司总股本为 18315.48 万股；2007年 2 月，公司实施股权分置和以资抵债方案，方案实施以后，公
司总股本变更为 18644.102 万股；2018 年 12 月，公司非公开发
行 19388.9498 万股，新股发行后公司总股本变更为 38033.0518
万股。2021 年 12 月，公司回购注销限制性股票 13.8148 万股，
注销后公司总股本变更为 38019.237 万股。2022 年 8 月公司回购
注销限制性股票 9.7224 万股，注销后公司总股本变更为38009.5146万股。2023年11月公司非公开发行8857.8088万股，
新股发行后公司总股本变更为 46867.3234 万股。2024 年 7 月 10
日，公司回购注销限制性股票 384.3782 万股，注销后公司总股本变更为 46482.9452 万股。

第二十一条 公司股份总数为 464,829,452 股；
公司股本结构为：普通股 464,829,452 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
“公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根