南京医药:南京医药2025年限制性股票激励计划考核管理办法

南京医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划考核管理办法
为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势。南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）根据国家有关规定和公司实际，特制定本考核管理办法（以下简称“本办法”）。
一、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
二、考核范围
本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象。
三、考核机构
（一）董事会薪酬与绩效考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作并向董事会薪酬与绩效考核委员会报告。
（三）公司财务管理部、运营管理部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
四、考核体系
（一）公司层面业绩考核
解除限售期 业绩考核目标

（1）以 2021-2023 年均值为基数，2025 年净利润增长率不低于
10%，比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所
第一个解除限售期 提高，且该指标不低于同行业平均水平；
（2）2025 年净资产收益率≥8.4%，且前述指标不低于同行业均值
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2025年新兴业务营业收入较2024年实现不低于28%的增长。
（1）以 2021-2023 年均值为基数，2026 年净利润增长率不低于
16%，比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所
第二个解除限售期 提高，且该指标不低于同行业平均水平；
（2）2026 年净资产收益率≥8.5%，且前述指标不低于同行业均值
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2026年新兴业务营业收入较2024年实现不低于56%的增长。
（1）以 2021-2023 年均值为基数，2027 年净利润增长率不低于
22%，比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所
第三个解除限售期 提高，且该指标不低于同行业平均水平；
（2）2027 年净资产收益率≥8.6%，且前述指标不低于同行业均值
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2027年新兴业务营业收入较2024年实现不低于84%的增长。
注：1、上述“净资产收益率”及“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。
2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。
4、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，董事会将根据股东大会的授权在考核时剔除或更换样本。
5、比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高是指高于该指标 2023 年所处同行业分位值或同行业排名。
6、新兴业务包括医药“互联网+”业务、产业链延伸及健康服务拓展业务等。
（二）激励对象个人层面绩效考核
公司根据激励对象所处岗位的不同性质设置相应的考核目标及考核办法，充分发挥激励对象在岗位上的积极能动任用。
1、公司领导班子成员
根据公司对领导班子成员相关考核制度的规定，公司领导班子成员年度考核包括经营业绩指标、重点工作指标、约束性指标、加分指
标、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，经董事会审核后，形成年度考核结果。
2、职能部门核心业务、技术骨干
根据公司绩效考核制度的规定，职能部门人员实施月度考核、年度考核，考核指标包括经营业绩指标、重点工作指标、部门职责履行、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。
3、子公司领导班子成员、核心业务和技术骨干
（1）首先根据南京医药对控股企业负责人考核制度的相关规定，南京医药与直属南京医药管理的子公司签订年度目标责任书，年度目标责任书考核包括经营业绩指标、重点工作指标、约束性指标、加分指标、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。企业年度考核得分必须不低于 70 分，否则该子公司全体激励对象当期限制性股票不予解锁。
（2）在满足上述（1）考核结果的前提下，各级次子企业对激励对象个人按照本企业绩效考核制度对激励对象进行绩效考核，考核指标可根据不同岗位进行设计，可包括经营业绩指标、重点工作指标、约束性指标、加分指标、否决指标等，根据年度各项指标完成情况进行评分，形成年度考核结果。
五、考核流程
1、公司及下属各级次子企业按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定部门、被考核对象的年度绩效目标，各企业、各被考核对象以此作为年度绩效考核的依据。
2、下一年度审计报告完成后，公司组织相关部门对激励对象进行考核，并形成考核报告，提交董事会审批。
六、个人考核等级及评价标准

考核等级 评价标准
优秀（A） 考核得分在 90 分及以上
良好（B） 考核得分在 80 分（含）—90 分
称职（C） 考核得分在 70 分（含）—80 分
不称职（D） 考核得分在 70 分以下
七、个人考核结果的应用
考核结果作为激励对象解锁限制性股票的依据。
激励对象解锁时点上一年度个人考核等级为称职及以上，则其当期个人绩效表现达到解锁条件，对应部分的限制性股票解锁，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，考核等级及对应的标准系统如下：
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
标准系数 1.0 1.0 0.6 0
激励对象考核结果为良好及以上，可解锁当期限制性股票的100%；激励对象考核结果为称职，可解锁当期限制性股票的 60%，剩余部分由公司回购注销；激励对象考核结果为不称职，当期不可解锁，全部由公司回购注销。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，各级次企业根据本企业绩效考核制度的规定，将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可根据本企业制度的规定，向有关部门进行申述。如无法沟通解决，被考核对象可向本企业董事会申诉，董事会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
本办法自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释及修订。
南京医药股份有限公司董事会
2025 年 3 月 15 日