南京医药:中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于南京医药股份有限公司
控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限
公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司（以下简称“中健信息”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增资暨关联交易概述
为满足公司数字化转型需求，提升公司核心竞争力，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）及其控股子公司南京紫金山科技产业发展集团有限公司（以下简称“紫金山科技”）拟以 4.489053 元/股的价格，共同对公司全资子公司中健信息进行增资。新工投资集团增资
3,300.7745 万元，其中 735.2941 万元计入注册资本，剩余部分 2,565.4804 万元计
入资本公积；紫金山科技增资 3,168.7435 万元，其中 705.8824 万元计入注册资本，剩余部分 2,462.8611 万元计入资本公积；公司不参与本次增资。（以上增资价格及资本公积最终金额以经国资监管部门备案后的评估结果计算为准）
本次增资完成后，中健信息注册资本由 1,500 万元增至 2,941.1765 万元，其
中公司出资 1,500 万元不变，占其注册资本的 51%；新工投资集团出资 735.2941万元，占其注册资本的 25%；紫金山科技出资 705.8824 万元，占其注册资本的24%。中健信息同时更名为“南京新工数字科技有限责任公司”（暂定名，以市场监督管理部门核准名称为准）。
中健信息本次增资事项已分别经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计、
30 日为评估基准日，中健信息股东全部权益账面价值为 2,331.37 万元，采用收
益法评估值为 6,733.58 万元，评估增值 4,402.21 万元，增值率 188.83%。（最终
评估结果以经国资监管部门备案后为准）
2025 年 3 月 14 日，公司第九届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过《关
于控股股东及其子公司向公司全资子公司江苏中健之康信息技术有限公司增资之关联交易的议案》（同意 8 票，反对、弃权均为 0 票），关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司 44.16%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第一、二项的规定，新工投资集团、紫金山科技为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司向新工投资集团借款余额为 0 元。本次新工
投资集团及其控股子公司紫金山科技共同对公司全资子公司中健信息增资6,469.518 万元，公司放弃优先购买权。除此之外，过去 12 个月内公司与新工投资集团之间（日常关联交易除外）或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均没有超过 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）南京新工投资集团有限责任公司
1、关联关系介绍
截至本核查意见出具日，新工投资集团直接持有公司 44.16%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人。
2、关联人基本情况
统一社会信用代码：91320100671347443B

成立时间：2008 年 4 月 29 日
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人：王雪根
注册资本：458,487.93 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权
投资；企业总部管理；企业管理等。
主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.8973%，为其
控股股东。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 8,383,558.13 8,879,418.66
净资产 2,788,475.06 2,881,143.67
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 6,510,606.81 5,081,605.11
净利润 157,667.87 76,872.72
（二）南京紫金山科技产业发展集团有限公司
1、关联关系介绍
紫金山科技为公司控股股东新工投资集团的控股子公司。根据《上海证券交
易所股票上市规则》6.3.3 第二款第二项的规定，紫金山科技为公司关联法人。
2、关联人基本情况
统一社会信用代码：91320115MACWG40E0R
成立时间：2023 年 8 月 31 日
注册地址：南京市江宁区江宁开发区秣周东路 9 号（江宁开发区）
法定代表人：韩冬

注册资本：100,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业管理等。
主要股东：新工投资集团持股 51%，为其控股股东。
主要财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 8,087.29 19,938.41
净资产 8,087.24 17,453.18
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -12.76 -362.78
三、关联交易标的基本情况
公司控股股东新工投资集团及其控股子公司紫金山科技拟共同对公司全资
子公司中健信息进行增资。本次增资完成后，公司持有中健信息 51%股权，新工
投资集团持有中健信息 25%股权，紫金山科技持有中健信息 24%股权。
（一）交易标的概况
公司名称：江苏中健之康信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320000581060377U
成立时间：2011 年 8 月 19 日
注册地址：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 4 层
法定代表人：彭玉萍
注册资本：1,500 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机、通信软件和硬件的研发、生产、销售、维护、技术服务、
系统集成，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
主要股东：公司持股 100%，为其控股股东。
（二）主要财务状况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中健之康信息技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2024）03370 号），中健信息一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（经审计）
总资产 3,507.29 3,135.05
净资产 2,448.34 2,331.37
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-6 月
营业收入 2,338.19 992.29
净利润 398.99 -135.54
（三）交易标的产权清晰，不存在未决诉讼、资产权属瑕疵、抵押质押、司法冻结等可能影响本次交易的风险事项。
（四）公司不参与本次增资，并放弃就本次增资所享有的优先认缴权。
四、关联交易的评估和定价情况
（一）评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏中健之康信息技术有限公司拟增资所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字
【2024】第 A12-0021 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，中健信息股东
全部权益账面价值为 2,331.37 万元，采用收益法评估值为 6,733.58 万元，评估增值 4,402.21 万元，增值率 188.83%。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）
选取收益法结果的原因：中健信息主要业务为软件开发及维护，业务开展主要依靠软件工程师的工作，而资产基础法无法合理体现人力资源对企业价值的贡献；中健信息拥有较稳定的客户资源，该部分价值也未反映在资产基础法评估结
果中。综上，资产基础法评估结果的完整性、可靠性劣于收益法，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股权价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
（二）定价情况
根据上述评估结果，新工投资集团、紫金山科技拟以 4.489053 元/股的价格，共同对中健信息进行增资。新工投资集团增资 3,300.7745 万元，其中 735.2941万元计入注册资本，剩余部分 2,565.4804 万元计入资本公积；紫金山科技增资
3,168.7435 万元，其中 705.8824 万元计入注册资本，剩余部分 2,462.86