开发科技:法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于成都长城开发科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二三年十二月
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目 录

一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的主体资格...... 5
三、本次发行的实质条件...... 5
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的股本及其演变...... 10
六、发起人或股东（实际控制人）...... 10
七、发行人的独立性...... 10
八、发行人的业务...... 12
九、关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 12
十一、发行人的重大债权债务...... 13
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 13
十三、发行人章程的制定与修改...... 14
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 14
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 14
十六、发行人的税务...... 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准与劳动关系...... 15
十八、发行人募集资金的运用...... 16
十九、发行人的业务发展目标...... 16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 16
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 16
二十二、总体结论性意见...... 17
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北京市中伦律师事务所
关于成都长城开发科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的法律意见书
致：成都长城开发科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）相关事宜所聘请的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，以及司法部、中国证监会联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报北交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书（申报稿）》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书（申报稿）》之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书（申报稿）》进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人第一届董事会第十八次会议和 2023 年第四次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
本次发行上市尚待北交所审核通过并在中国证监会完成注册程序。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，持续经营的时间已超过三年，且不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
公司于 2023 年 9 月 21 日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之
日，发行人已在全国股转系统连续挂牌满十二个月，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市已符合下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券
法》第十条之规定。
2. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》《差错更正鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《招股
说明书（申报稿）》，发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

4. 发行人最近三年的财务会计报告已由审计机构出具标准无保留意见的审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据公开网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2023 年第四次临时股东大会相关会议文件，发行人本次拟发
行的股票为每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2023 年第四次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、数额、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 2022 年 12 月 26 日，全国股转公司出具《关于同意成都长城开发科技股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2022]3809号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让。发行人股票自2023年1月10 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：开发科技，证券代码：
873879。2023 年 9 月 19 日，全国股转公司公布《关于发布 2023 年第五批创新
层进层决定的公告》（股转系统公告〔2023〕373号），按照市场层级定期调整程序，同意发行人自 2021年 9月 21日调入全国股转系统创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人已在全国股转系统连续挂牌满十二个月。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，并具有完善的议事规则，其运行亦符合《公司章程》和各相关议事规则的规定；同时，发行人已根据自身经营的需要设置了相关的职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《差错更正鉴证报告》《非经
常性损益鉴证报告》，发行人 2020 年、2021年、2022 年及 2023 年 1-6 月归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 29,823.14万元、7,939.76 万元、13,121.78 万元和 24,258.31 万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；根据《审计报告》、发行人出具的承诺，并经发行人及其财务负责人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。发行人最