格力地产:董事会决议公告

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2025-009
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议
于 2025 年 3 月 18 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于 2025 年 3 月 14
日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8 人，实际参加表决董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。公司对经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于 2025 年非公开发行公司债券方案的议案》；
为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债
券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），具体方案如下：
1. 发行规模
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券规模不超过人民币 14.20 亿元（含 14.20 亿元）。具体发行规模提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2. 发行方式
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券可以一次发行完毕，也可以分期发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3. 发行对象
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券仅面向专业机构投资者非公开发行，具体投资者范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象合计不超过200 人。
4. 票面金额和发行价格
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
5. 挂牌转让安排
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在满足条件的前提下，公司在本次债券发行结束后将尽快向上海证券交易所申请办理本次公司债券的挂牌转让事宜。本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照上海证券交易所的相关规定执行。提请股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定办理本次债券挂牌转让事宜。
6. 债券期限
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种或多种期限品
种的混合。本次债券的具体品种、各品种的期限提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。
7. 债券担保
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况决定。
8. 债券利率及确定方式
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。具体利率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
9. 募集资金用途
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券的募集资金将用于偿还有息债务（包括但不限于偿还或置换到期公司债券）、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。
10. 还本付息方式
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
11. 偿债保障措施
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
12. 决议有效期

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 36 个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理 2025
年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；
表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）；
4. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
5. 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜；
6. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
8. 提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9. 提请股东大会同意董事会授权公司管理层为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券相关事宜；
10. 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司<章程>的议案》；
表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2024 年 12 月 31 日，公司披露《重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，
公司重大资产置换已实施完成，成功置入珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税”）51%股权，并置出非珠海区域共 5 家房地产子公司 100%股权。珠海免税已成为公司的控股子公司，公司战略定位变更为以免税业务为核心，围绕大消费产业链建立运营、投资的企业集团。为准确体现公司战略转型规划，突出主业属性并延续品牌价值，拟对公司名称、证券简称、经营范围进行调整，并同步修订公司《章程》相关条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司名称、证券简称及经营范围的变更，以有权审批机关最终核准、登记或备案的结果为准。
具体内容详见公司同日披露的《关于变更公司名称、证券简称、经营范围及修订公司<章程>的公告》以及修订后的公司《章程》。
（五）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会同意于 2025 年 4 月 18 日（星期五）下午 14:30 召开公司 2025 年第
二次临时股东大会，将上述第一至四项议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二五年三月十九日