广农糖业:关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

股票简称：广农糖业 股票代码：000911
广西农投糖业集团股份有限公司
（广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道 30 号）
关于广西农投糖业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二〇二五年三月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 3 月 12 日出具的《关于广西农投糖业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120012 号）（以下简称“问询函”）的要求，广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“广农糖业”“公司”或“发行人”）组织国海证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
3、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 31
问题 3 ...... 49
其他问题 ...... 54
报告期内，公司仓储业务毛利率逐年大幅下滑，最近一期自有仓的产能利用率仅为 25.30%，本次募投项目效益测算毛利率远高于公司最近一年一期毛利率水平。公司现有仓储业务人员和运输业务人员存在冗余，拟通过合理调配人员降低本次募投项目人工成本。本次募投项目实施后，将新增白糖仓标准仓容
约 5.5 万吨、快消品仓仓容约 0.73 万吨、糖蜜仓仓容约 2.25 万吨、冷库仓仓容
约 0.33 万吨，其中白糖和糖蜜仓储的周转次数按 1 年 2 次测算，快消品、冷库
生鲜仓储的周转次数按 1 年 12 次测算，预计本次募投项目仓库年吞吐量为 28
万吨。报告期内，发行人合并报表层面仓储物流毛利率分别为 7.88%、9.53%、6.01%和 3.58%，本次募投项目达产后，预计合并报表层面营业收入为 2,523.24万元，营业成本为 1,270.02 万元。
请发行人补充说明：（1）报告期内外租仓的产能利用率，是否也存在产能利用率较低的情形，是否属于仓储行业整体产能利用不足；本次募投项目新增自有仓后，外租仓的处理处置情况，是否存在较大违约风险，本次募投项目是否影响公司整体效益。（2）本次募投项目区位情况，与公司采购生产地以及现有自有仓、外租仓的位置关系，募投项目所处位置与问询回复中相关订单所处位置是否具有匹配性；在一年一期的较长时间内公司未能及时调整自有产品的仓储存放的原因及合理性，是否受到区位因素影响，是否调整至自有仓存放不具备经济性。（3）结合行业周期变动情况，说明公司仓储业务经营是否存在改善迹象；行业周期对本次募投项目产能利用率的影响，本次产能利用率测算是否已考虑行业周期影响，是否仅是理想情形下的乐观预计。（4）结合前述情况、在手订单、后续业务拓展等进一步说明最近一期产能利用率仅为 25%的情况下，进一步扩产的必要性、合理性。（5）请说明问询回复中报告期内仓储业务及本次募投项目收入和毛利率测算是否包含了内部交易部分，报告期测算口径与募投项目口径是否一致；若包括内部交易部分，说明内部交易定价依据及定价的合理性。（6）本次募投项目期间费用测算依据，与报告期相比是否合理谨慎；结合报告期内仓储业务毛利率较低、行业周期对募投项目盈利能力影响、期间费用测算等，进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。（7）结合本次
算过程，说明本次募投项目直接人工成本测算的合理性及效益测算的谨慎性。（8）结合公司现有仓储业务的仓容和周转情况、产能利用率、在手订单的仓储期限和结算方式，报告期内主要仓储业务订单的实际执行和结算情况等，说明对本次募投项目仓储业务周转次数的测算是否合理，本次新增产能是否能有效消化。（9）量化分析本次募投项目的实施对一期项目成本、毛利率、净利润等指标的影响，说明本次募投项目在合并报表层面的效益测算情况是否与一期项目存在重大差异，如是，请说明具体原因及合理性。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及披露
（一）报告期内外租仓的产能利用率，是否也存在产能利用率较低的情形，是否属于仓储行业整体产能利用不足；本次募投项目新增自有仓后，外租仓的处理处置情况，是否存在较大违约风险，本次募投项目是否影响公司整体效益。
1、报告期内外租仓的产能利用率，是否也存在产能利用率较低的情形，是否属于仓储行业整体产能利用不足
报告期内，公司在榨季开始前与第三方仓库签署的仓储合同，每个榨季签署一次，存放和结算模式有两种：模式一是合同约定了预计存放的数量，储存期间为开始进库之日起至全部食糖销售完毕止，具体仓储费以实际入库量和实际出入库时间结算，公司外租仓主要采用该种模式1；模式二是合同约定了租金单价和不同时间段的租赁面积，由于拟租赁面积已根据预计的白糖出入库安排进行匹配，因此租赁的仓库均充分使用，该种模式仅涉及一家制糖企业。
因此，报告期内公司外租仓主要按实际存放数量和时间结算，个别按面积结算的仓库在合同中约定的租赁面积已经考虑白糖出入库安排，不同时间段租赁面
1 报告期内，伶利制糖使用的外租仓仓储合同属于该种模式，但 2022/23 榨季和 2023/24 榨季的仓租合同约
定了 7,150 平方米的包仓整体租赁条款，即包仓部分按年固定租金结算，其余部分按实际入库量和实际出
入库时间结算，伶利制糖实际使用的仓储面积均高于包仓面积。

积不同，报告期内均已充分使用外租仓，不存在产能利用率低的问题。
根据物联云仓《中国通用仓储市场动态报告》，2024 年 1 月至 2025 年 2 月，
全国通用仓库各月空置率平均值为 16.44%，空置率最高月份为 16.47%，最低月
份为 16.41%，仓储行业整体产能利用率基本保持稳定，不存在仓储行业整体产
能利用不足的情况。且募投项目预测的产能利用率为 75%（白糖仓）和 85%（其
他仓库），并未明显高于仓储行业整体利用率。
2、本次募投项目新增自有仓后，外租仓的处理处置情况，是否存在较大违
约风险
本次募投项目新增自有仓后，明阳制糖、伶利制糖、东江制糖与募投项目距
离具有区域匹配性，可以减少外租仓的使用，将自有产品优先入库自有仓。由于
外租仓是按榨季签署合同，每个榨季签署一次，榨季开始前，公司根据甘蔗种植
面积预测甘蔗产量及产糖量，同时根据历史客户的仓储需求，从而预计拟租用的
外租仓面积，即每个榨季均可重新调整与第三方仓库签订的仓储合同，不会存在
因签署长期合同导致无法处置的情况。
云鸥物流已于 2024 年四季度与外租仓签署了 2024/25 榨季仓储合同，其中，
涉及明阳制糖、伶利制糖、东江制糖存放使用的外租仓，合同约定的结算模式及
提前退租违约条款如下：
制糖子公司
及外租仓名 约定的拟存储数量或面积 结算方式 提前退租违约条款
称
1、2025 年 3 月 15 日至 4 月 15 日
初始约定的租赁面积为 期间，云鸥物流可提前 15 日书面
明阳制糖 2,187.85m2~14,109.43m2.。 通知后提前无责退租；
（南宁宇培 2025 年 3 月进行了调整， 按调整后的租赁的面 2、前述期限外，如提前退租，需
仓） 最 新 租 赁 面 积 为 积结算 提前 3 个月通知，且支付合同终止
2,187.85m2~5,353.47m2 当月对应租金和物业费的 3 倍作为
违约金（按调整后的租赁面积测
算，违约金最高为 5.30 万元）
伶利制糖 以实际入库量和实际
（六景日丰 无 出入库时间结算 无
仓）
制糖子公司
及外租仓名 约定的拟存储数量或面积 结算方式 提前退租违约条款
称
东江制糖 以实际入库量和实际 合同约定云鸥物流需支付 5 万元履
（武鸣恒发 2 万吨 出入库时间结算 约保证金，如出现违约，则保证金
仓） 不予退还
东江制糖 以实际入库量和实际 合同约定云鸥物流需支付 5 万元履
（武鸣伟建 1 万吨 出入库时间结算 约保证金，如出现违约，则保证金
仓） 不予退还
综上，本次募投项目新增自有仓后，可减少外租仓的使用，对于与本次募投
项目具有区域匹配性的制糖子公司所使用的外租仓，部分合同约定了提前退租的
违约责任条款，如出现提前退租情况，合计需承担的违约责任约 15 万元，不会
涉及较大违约风险。
3、本次募投项目是否影响公司整体效益
本次募投项目是对公司目前仓储物流业务盈利能力（即一期项目）的提升和
改善，缓解目前自有仓仓容不足、自有车辆运力有限的局面，改善公司物流仓储
业务整体盈利能力。本次募投项目可用于自用和对外提供服务，其中：自用部分，
通过增加仓储库容，减少外租仓租金和相关成本费用，降低发行人整体营业成本；
对外提供服务的部分，通过新增运输车