广农糖业:国浩律师(南宁)事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(三)

国浩律师（南宁）事务所
关于广西农投糖业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-3 号
目录

一、《第二轮审核问询函》问题三......4
致：广西农投糖业集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、刘卓昀律师、梁璐律师为发行人 2023 年向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[国浩律师（南宁）律报字（2023）第 5045 号]（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045 号]（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》[国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-1 号]（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》[国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-2 号]（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2025 年 3 月 12 日作出《关
于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120012 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）要求，本所律师对其中要求律师答复的问题进行了核查并出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。
一、《第二轮审核问询函》问题三
首轮问询回复显示，本次募投项目实施后存在向控股股东及其控制的企业提供服务的可能性。
请发行人补充说明本次募投项目实施新增关联交易的情况，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关要求。
请保荐人、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交
易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
1、本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有关联交易一致，具有合理性及定价公允性
本次以云鸥物流为实施主体的“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”是在现有业务基础上对云鸥物流一期仓库进行扩容，项目建成后主要用于期货仓扩容、废蜜储罐区建设、仓储物流配送体系完善及运营车辆和装卸设备的扩充，与现有业务模式一致。基于现有业务模式，预计本次募投项目投产后可能增加一定金额的日常关联交易，不会产生新类别的关联交易。该等日常关联交易主要为向发行人控股股东控制的企业提供仓储、运输服务。
对于仓储、运输服务，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策。公司向农投集团控制的企业提供仓储物流服务，仓储费按照仓库所在地的市场行情定价，合同约定的租金与周边区域及公司向其他非关联客户的租赁价格持平；运输费实行运价与油价联动挂钩，按照运输距离、运输物品类型及市场行情进行定价，合同按运输距离约定基础运费单价，并确定柴油基准价，根据油价的变动幅度相应调整运价，与非关联企业的定价方式一致，定价均符合市场行情，具有公允性。本次募投项目新增关联交易的定价方式与报告期内同类关联交易定价方式一致，相关定价依据不会发生重大变化
2、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，是否属于显失公平的关联交易

（1）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输关联交易情况
报告期内，公司通过为控股股东控制的广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广西博东等制糖企业及蔗渣处理企业提供仓储及物流运输服务实现营业收入，关联交易对应的营业收入占发行人相应指标的情况如下：
单元：万元
仓 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
储、
公 运
司 输
名 物 仓储 运输 仓储 运输 仓储 运输 仓储 运输
称 品
类
型
广 白
西 糖、 118.2 858.11 144.0 798.79 235.6 983.14 - 735.28
博 甘 3 3 8
华 蔗
白
广 糖、
西 甘 143.0 2,669.8 119.6 2,422.66 223.0 2,974.36 370.7 2,357.6
博 蔗、 1 9 7 4 3 5
宣 淤
泥
广 白
西 糖、 - 1,772.1 - 2,336.30 - 2,956.19 - 2,281.6
博 甘 1 0
庆 蔗
广
西 蔗 - 1,629.2 - 3,418.50 - 2,257.01 - 2,156.5
博 渣 5 5
冠
广 白
西 糖、 - 1,899.3 - 2,449.80 - 2,575.82 - 1,651.4
博 甘 0 5
东 蔗
合计 261.2 8,828.6 263.7 11,426.0 458.7 11,746.5 370.7 9,182.5
4 6 0 5 2 2 3 3
关联方
交易占
公司营 0.12% 4.11% 0.08% 3.40% 0.16% 4.14% 0.11% 2.84%
业收入
的比例
注：本表格中为关联方提供的仓储收入，包含对应的装卸部分收入
由上表情况可见，仓储、运输类型关联交易占发行人营业收入比例较低。
（2）本次募投项目新增关联交易情况
本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东控制的广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广西博东等制糖企业及蔗渣处理企业系公司仓储及物流运输业务的客户，由于前述关联方客户位于南宁市之外的其他城市，报告期内云鸥物流均通过外租仓和第三方合作车辆为上述关联方提供仓储和运输服务。从经济角度考虑，本次募投项目在南宁建设的自有仓预计不会用于向发行人合并报表范围外关联方提供仓储服务，购置的自有车辆优先保障公司合并范围内子公司及南宁市的其他运输客户使用，继续通过第三方合作车辆为上述控股股东控制的企业提供运输服务。
发行人控股股东及其控制的企业后续如有新的契合本次募投项目的仓储运输需求，本次募投项目实施后存在向控股股东及其控制的企业提供服务的可能性，但预计新增关联交易金额每年不超过 50 万，占发行人未来年营业收入的比例不足 0.1%，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化。
（3）本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易
本次募投项目可能新增的关联交易定价方式与非关联方交易定价方式一致，不属于显示公平的关联交易。发行人对新增的关联交易将继续遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害。
3、募投项目的实施不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形，符合《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定
如前文所述，发行人与关联方之间的仓储、运输类型关联交易均系日常生产经营中必要的交易，定价公允，且仓储、运输类型关联交易占发行人营业收入比例较低，发行人不依赖相关关联方进行经营。本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形，符合《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定。
（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，农投集团于 2019 年 1 月 31 日向发行人承诺如下：
“为减少和规范与南宁糖业股份有限公司之间的关联交易，保护中小股东的利益，收购人已出具承诺如下：本公司将尽量减少和规范与南宁糖业之间的关联交易，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业中小股东的利益。”
农投集团在 2021 年非公开发行股票项目中向发行人出具《关于规范及减少
关联交易承诺函》，承诺如下：
“本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业不会因本次发行新增关联交易。对于本次发行后本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少