鲁抗医药:鲁抗医药2024年度独立董事述职报告(冯立亮)

2024 年度独立董事述职报告
冯立亮
作为山东鲁抗医药股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，在2024年的工作中，谨遵诚实、勤勉、独立的原则，恪守独立董事履职规范，发挥专业优势和独立作用，对董事会审议的相关议案发表了独立意见，有效保证了董事会及专门委员会的规范运作。现就2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
冯立亮:男，1968 年出生，1991 年毕业于清华大学机械系，1994 年在
中国人民大学会计系获得硕士学位。历任国泰君安证券有限公司经理、华夏证券有限公司部门副总经理，北京中宏金伦投资公司副总经理。兼任内蒙富龙热力股份有限公司独立董事。现任山东莲安企业管理咨询有限公司董事长，主要从事财务、企业管理顾问及股权投资、企业重组、证券投资等工作。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2024年度公司共召开7次董事会、2次股东大会，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
会情况
本年应参加 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连 出席股东大
董事会次数 席次数 方式参 席次数 数 续两次 会的次数
加次数 未亲自

参加会
议
7 7 4 0 0 否 2
报告期内，本人认真、细致地审阅了提交董事会审议的各项议案，并结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
专门委员会类别 报告期内召 应参加会议次 参加次数 委托出席次数
开次数 数
战略发展委员会 1 1 1 0
审计委员会 5 5 5 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
独立董事专门会议 3 3 3 0
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参与董事会及任职的各专门委员会会议，对于提交董事会及相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好沟通，就公司 财务、业务状况进行了探讨与交流，审计委员会审核了公司财务报表、《内部控制评价报告》，对定期报告提出了审核意见，促进了定期报
告的规范。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加现场会议等机会对公司进行了现场考察，重点对公司及下属企业经营状况、高级管理人员聘任、财务及内部控制、董事会决议执行情况等进行考察；并通过电话或邮件，与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司能够及时组织准备会议材料并准确传递，为本人工作提供了完备的条件和支持，有效配合了本人的工作。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司关联交易事项进行认真审核。本人认为公司发生的关联交易均为公司正常经营所需，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
经核查，报告期内未发现上市公司及相关方变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内不存在公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审计委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人同意聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构。和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经公司第十一届董事会第一次会议审议批准，聘任张晶为公司财务负责人。本人认为：在本次董事会聘任过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经本人审阅相关人员的个人简历及相关资料，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事会、监事会换届选举及新一届高级管理人员聘任工作。公司董事、高级管理人员的提名、选任程序均严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
根据公司年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现状，本人认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价
2024年，本人遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对全体股东特别是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续重点关注公司治理、内部控制的执行、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责地履行独立董事职责，为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：冯立亮
2025 年 3 月 21 日