莱美药业:2024年度独立董事述职报告(陈耿)

重庆莱美药业股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
陈耿
本人陈耿，作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，本人在2024年度任职期间，勤勉尽责，忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人陈耿，毕业于重庆大学会计学专业，获会计学博士后学士学位，中国国籍，无境外居留权，中共党员，西南财经大学博士、重庆大学博士后。曾就职于青岛崂山区政府，2004年5月至今任重庆大学会计学教授。2016年1月至今担任九泰基金管理有限公司独立董事（非上市公司）；2020年9月至今担任中国天瑞汽车内饰件有限公司独立董事（香港上市公司）；2020年10月至今担任蓝黛科技集团股份有限公司独立董事，2021年12月至今担任福安药业（集团）股份有限公司独立董事。2020年6月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
2024年度，公司召开董事会会议6次，审议通过了39项议案。本人按时出席
公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真
阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了相关合理化建议，并以
谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事
会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对
和弃权的情形。
2024年度，公司共召开股东大会3次，审议通过了11项议案，本人出席股东
大会3次。
2024年度，本人出席会议情况如下：
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，本人任期内公司共召开6次董事会，本人出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会
独立董 情况
事姓名 本年应参 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自 出席股东大会
加董事会 席次数 次数 次数 出席会议 次数
次数
陈耿 6 6 0 0 否 3
在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项提供独立的判断、
知识和经验，促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并
在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
（二）董事会专门委员会工作情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
5 5 3 3 1 1
1．本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，主持召开会议，积极
参与薪酬与考核委员会的日常工作，按照公司绩效评价标准对董事、监事、高级
管理人员的薪酬情况进行评价、考核，对领导班子绩效考核方案进行研究，切实
履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
2．本人担任董事会审计委员会委员期间，严格按照《董事会审计委员会工
作条例》等相关规定，就公司年度经审计财务报告、定期报告、拟变更会计师事
务所等相关议案进行了审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况
切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
3．本人担任董事会战略委员会委员期间，出席了委员会的日常会议，并对公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项进行审议，切实履行了战略委员会的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年度担任公司独立董事期间，本人审议了公司以下重大事项：
序号 会议日期 会议名称 发表独立意见事项
1 2024 年 8 月 20 日 2024 年第一次独立董事 2024 年上半年日常关联交易确认及 2024 年
专门会议 下半年日常关联交易预计
2024 年 10 月 18 日 2024 年第二次独立董事 在广西北部湾银行股份有限公司开展存款
2 专门会议 业务暨关联交易
3 2024 年 11 月 21 日 2024 年第三次独立董事 1、为参股公司康德赛借款提供担保展期；
专门会议 2、拟变更会计师事务所。
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，对涉及公司为参股公司提供担保、日常关联交易、变更会计师事务所等事项进行认真审查，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表独立意见，切实履行了独立董事的职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，就加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训等相关问题与会计师事务所进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况
2024年度，本人多次到公司总部实地考察与现场工作，参与现场工作15天，通过与公司管理层及公司员工座谈，深入了解公司业务经营情况、规范运作、内部控制制度的建设与落实及董事会决议执行情况。同时充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、会计师会议沟通等形式，及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和
规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。此外，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求独立董事的专业意见，对我们提出的建议能够及时落实，为我们的履职提供了必要的配合和支持。
（七）其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况。
三、2024年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2024年上半年日常关联交易确认及2024年下半年日常关联交易预计的议案》，公司2024年度日常关联交易预计系公司正常的商业行为，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。2024年10月21日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于在广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务暨关联交易的议案》，公司使用闲置自有资金在北部湾银行开展存款业务，双方遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允。董事会表决关联交易事项时，关联董事已回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于2024年3月21日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本人对公司对外担保事项进行认真核查，通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解被担保子公司经营情况、预计担保安排和对公司的影响，本人认为公司担保事项符合《公司章程》及相关法律法规的规定，所履行的程序合法有效，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形。此外，本人还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况，未发现存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司于2024年3月21日召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过
《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》；公司于2024年8月22日召开薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年半年度薪酬的议案》。公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、行业薪酬水平及相关人员履职情况，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（四）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制并披露了定期报告及《内部控制评价报告》，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）变更会计师事务所情况
公司于2024年11月21日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司年度财务审计工作的要求，公司对变更会计师事务所事项的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、总体建议和评价
2024年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。同时，本人也将继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决