云天化:云天化独立董事述职报告(王楠)

云南云天化股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（王 楠）
2024年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、公司章程等相关规定，独立履行职责。通过深入公司部分主要生产基地调研，掌握公司生产经营情况；积极出席公司股东大会、董事会和专门委员会，对公司的规范治理和风险防控等方面提出合理的建议，对董事会科学决策、规范运作发挥了积极作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人王楠，1975年9月生，大学本科，律师。现任云南九州方圆律师事务所主任；云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府法律专家库成员；2019年7月至今任公司独立董事；2022年3月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事；2022年4月至今任云南罗平锌电股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 大会情况
董事会次数 次数 次数 次数
王楠 13 13 0 0 3
2024年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会和3次股东大会，勤勉谨慎地履行独立董事职责。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说
明。在会上，本人详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知识对公司经营中存在的风险点提出建议，独立公正地履行职责，以谨慎的态度行使表决权。同意董事会、股东大会审议的各项议题，客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计 20 次，审议了公司定期报告；内部控制评价报告；公司高级管理人员 2023 年绩效考核结果、2024 年薪酬方案、任期考核结果及兑现情况；公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书候选人提名和任职资格等重大事项；独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项、应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况，在现场多次听取相关人员汇报并对公司重要分子公司进行现场调研，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。对公司信息披露情况等进行监督和核查，本人认为公司信息披露及时、准确、充分，符合相关监管规定。监督
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。
在生产经营方面，重点关注公司贸易业务以及风险管理制度建设及执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议，得到了管理层的采纳并落实到经营管理中，有效推动公司规范运作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。2024年，公司依法更换了年度审计会计师事务所，年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项、审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。通过参加公司股东大会，直接与参会中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对磷化集团、天安化工等重要子公司进行实地考察和调研，深入公司及生产基地充分了解公司生产运营情况、经营状况、销售模式和内部控制的执行情况。在公司开展公司法新规专题讲座，对公司治理、关键少数责任及维护中小股东
权益等方面进行了深入的分析与讲解。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2024年，公司持续优化独立董事履职保障机制，为独立董事行权履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对报告期内应当披露的关联交易情况进行事先了解和审查，进行事前认可。2024年，本人对公司审议的日常关联交易事项及增加日常关联交易事项是否属于生产经营所需的正常交易，是否具有必要性，关联交易各方定价是否执行市场价格，是否不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形进行了着重审查；对财务资助事项的资金用途进行了充分了解；对购买资产暨关联交易事项的价格公允性及必要性与公司进行了必要的沟通。通过审查认为公司的关联交易具备必要性、公允性和合法性，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期，本人对该事项进行了充分的关注和审查。在对相关事项延期和变更的原因进行了详细了解，对承诺完成时间进行持续关注；经独立董事讨论审议后认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）变更会计师事务所情况
2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2024年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
2024年，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，作为公司独立董事，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制度规
范，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第九届董事会独立董事：王 楠
2025 年 3 月 21 日