江南化工:北京市康达律师事务所关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
康达法意字[2025]第 0108 号
二〇二五年三月

北京市康达律师事务所
关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
康达法意字[2025]第 0108 号
致：中兵投资管理有限责任公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 修订）》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”或“康达”）受中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”或“收购人”）的委托，就中兵投资拟通过非公开协议转让方式受让广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）持有的安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”）1.21%股权事项（以下简称“本次收购”）并编制《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查。
收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购涉及的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目 录

一、 收购人及其一致行动人的主体资格......7
二、 收购目的......13
三、本次收购的主要内容 ......14
四、免于发出要约的情况 ......16
五、收购资金来源......17
六、本次收购的后续计划 ......17
七、本次收购对上市公司的影响 ......19
八、 与上市公司之间的重大交易......24
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......25
十、《收购报告书》的格式与内容......27
十一、总体结论性意见......27
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
康达、本所 指 北京市康达律师事务所
中兵投资、收购人 指 中兵投资管理有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
建华机械 指 广西建华机械有限公司
江南化工、上市公司 指 安徽江南化工股份有限公司
北方公司 指 中国北方工业有限公司
奥信香港 指 奥信控股（香港）有限公司
奥信化工 指 北京奥信化工科技发展有限责任公司
收购人及其一致行动人 指 中兵投资、特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械
收购人以非公开协议转让方式受让建华机械持有的 3,200.0
本次收购、本次交易 指
0 万股公司股份（占公司总股本的 1.21%）
《股份转让协议》 指 2025 年 3 月 17 日，中兵投资与建华机械签订的《股份转让
协议》
交割日 指 江南化工股权于市场监督管理部门变更登记至中兵投资名
下之日
《北京市康达律师事务所关于<安徽江南化工股份有限公司
法律意见书 指
收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 指 收购人为本次收购而编制的《安徽江南化工股份有限公司收
购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书（2020 修订）》

一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《股份转让协议》、《收购报告书》及上市公司公开信息，本次收购的收购人为中兵投资，收购人一致行动人为特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械，根据收购人及一致行动人提供的资料，前述主体基本情况如下：
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人——中兵投资
公司名称 中兵投资管理有限责任公司
注册地 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91110000095357036N
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 3 月 18 日至无固定期限
股权结构 兵器工业集团持股 100%
2、一致行动人——特能集团
公司名称 北方特种能源集团有限公司

注册地 陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段 11 号
法定代表人 杨世泽
注册资本 102,213 万元
统一社会信用代码 91610000755230218A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
火工品、热电池、航空抛放弹的研究、生产、销售；民爆物品、爆破工
程、矿山工程、土石方工程、锂电池、电池材料、成组电池及工程应用、
汽车安全系统的项目投资和管理（投资仅限公司自有资产）；精细化工
（易制毒、危险、监控化学品除外）、警用防爆器材、快速充电机、塑
料制品、火工制造装备的生产、销售；机械加工；无损检测；计量理化
及性能检测；技术开发和技术服务；房屋、土地、机械设备的经营租赁；
经营范围 企业综合管理服务；有线电视、宽带、通信的代理及维护；水电设备设
施、固定电话、有线电视、宽带的代理安装服务；设备设施检测、维修；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的
商品和技术除外）；以下经营范围限分公司凭许可证在有效期内经营：
危险货物道路运输（Ⅰ类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2003 年 12 月 18 日至无固定期限
股权结构 兵器工业集团持股 10