云南锗业:关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-021
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2025 年 3 月 26 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及实际控制人为
子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向曲
靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）申请 1,000 万元流动资金贷
款，期限为 1 年；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担
保。
2、同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向昆
明市农村信用合作社联合社（以下简称“昆明农信社”）申请 3,200 万元流动资
金贷款，期限为 2 年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保
证担保。
3、同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国光大银行股份有限公司昆明
分行（以下简称“光大银行”）申请 1,000 万元流动资金贷款，合计 2,000 万元
流动资金贷款，期限不超过 2 年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇
为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。
具体担保情况如下：
被担保方 担保额度 融资机构 担保方 担保期限 担保条件
昆明云锗 1,000 万元 曲商行 公司 1 年 公司提供连带责任保证担保。
东昌公司 3,200 万元 昆明农信社 公司 2 年 公司提供连带责任保证担保。
昆明云锗 1,000 万元 光大银行 公司、包文东、 2 年 公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇提
吴开惠夫妇 供连带责任保证担保。

东昌公司 1,000 万元
合计 6,200 万元 -- -- -- --
上述子公司申请的6,200万元流动资金贷款中3,000万元为继续授信，3,200
万元为新增授信。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》规定，包文东、吴开惠夫妇为子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方董事长、实际控制人，作为关
联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
（一）担保方基本情况
担保方一
本公司
担保方二（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至
1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有
限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东
兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003
年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003
年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴
集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总
股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公
司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 51,685.62 60,078.17
负债总额 21,595.31 28,629.02

净资产 30,090.31 31,449.14
项目 2023 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 19,479.62 29,113.91
净利润 2,005.04 1,357.30
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方二
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200 万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营期限：2005 年 6 月 15 日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,281.84 21,508.27
负债总额 7,912.77 12,227.89
净资产 5,369.07 9,280.38
项目 2023 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 13,995.57 27,262.15
净利润 634.37 3,952.08

3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：本公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：昆明云锗
被担保方二：东昌公司
融资机构：曲商行、昆明农信社、光大银行
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：分别为 1 年、2 年、不超过 2 年
担保额度：分别为 1,000 万元、3,200 万元、2,000 万元，合计 6,200 万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的下属公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
目前公司关联担保事项均为实