宏达股份:宏达股份股东会议事规则(2025年3月修订)

四川宏达股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）股东会的运作，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议的合法性，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东会规则》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的权力机
构。股东会依照《公司法》、公司章程和本规则的规定行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使股东权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召
开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利义务
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
（七）公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两项的规定。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第八条 股东应依照法律、法规和公司章程的规定行使股东
权利，不得直接干预公司董事会及公司的日常工作。
第九条 公司股东应承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其对上市公司控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对上市公司的控股地位谋取非法利益。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会有权视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东会予以解任。
第十一条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应
当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第十二条 上市公司的重大决策应当由股东会和董事会依
法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第十四条 上市公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取
有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证券监督管理委员（简称“中国证监会”）派出机构、上海证券交易所报告。
本条中“控股股东”和“实际控制人”的含义见公司章程。
第三章 股东会的职权
第十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略与规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；也可以授权董事会作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准应当由股东会批准的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
（十六）审议批准董事会、监事会议事规则的制定与修改；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
上述本条第一款规定担保行为是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十七条 公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之
一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交董事会、股东会审议。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，须经股东会审议通过。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四章 股东会的召集
第十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第二十条 年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（不含投票代理权，
下同）股份的股东请求时；
（四）董事会认为