3补充法律意见书(一)(豁免版)(广东和胜工业铝材股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

正 文......5
一、《审核问询函》问题 1......5
二、《审核问询函》问题 2......26
三、《审核问询函》问题 3......55
上海市锦天城律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任本次公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行非公开发行A股股票的有关法律事项，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2024年12月6日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2024]120055号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了审慎核查后出具本《上海市锦天城律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），以对《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《补充法律意见书（一）》和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于《补充法律意见书（一）》。《补充法律意见书（一）》构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充，并应与《法律意见书》和《律师工作报告》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。除特别说明者外，本《补充
法律意见书（一）》中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》。

正 文
一、《审核问询函》问题 1
问题：1．发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”类下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。发行人及其子公司经营范围包括有色金属合金销售、金属材料销售、有色金属压延加工、金属材料制造、铝合金型材及其制品的制造与销售等。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，说明是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，说明是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情
形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业
发行人是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。发行人主营产品包括汽车部件、电子消费品和耐用消费品。
本次募投项目“智能移动终端金属结构件项目”以及“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”主要为工业铝型材在智能移动终端和新能源领域的应用，均属于发行人现有主营业务。
根据国家统计局《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36 汽车制造业”类下的“C3670 汽车零部件及配件制造”。发行人主营业务中，汽车部件属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类之“十六、汽车”之“2.轻量化材料应用：超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料”。电子消费品的主要产品为各类移动智能终端的金属结构件，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中明确列示的鼓励类、限制类和淘汰类产品，且符合国家有关法律、法规和政策规定，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的说明，此类产品为允许类产品。耐用消费品的主要产品为淋
浴房、婴儿车等耐用消费品的金属结构件，其中淋浴房金属结构件属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类之“十二、建材”之“4、……满足装配式要求的整体卫浴部品开发与生产”；婴儿车金属结构件属于允许类产品。
因此，发行人主营产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类或允许类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类产品。
2、发行人主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行［2020］901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行［2019］785 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行［2018］554 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业［2011］46 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发［2010］7 号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人主要从事铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售，主营产品包括汽车部件、电子消费品和耐用消费品。在本次募投项目中，智能移动终端金属结构件项目主要生产以智能移动终端金属结构件为主的电子消费品，安徽和胜新能源生产基地项目（一期）主要生产以电池箱体为主的汽车部件。发行人主营业务及本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
3、发行人主营业务及本次募投项目