国信证券:独立董事关于第五届董事会第三十九次会议(临时)相关事项的独立意见

国信证券股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的
独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规并按照《国信证券股份有限公司章程》的有关规定，我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第三十九次会议（临时）相关议案发表独立意见如下：
公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司 96.08%股份（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已
届满，根据证券监管的相关要求，本次交易审计基准日更新至 2024 年 11 月 30
日，相关财务报告已更新。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具加期审计报告及备考审阅报告（《万和证券股份有限公司两年一期专项审计报告》（天健审〔2025〕7-60 号）《国信证券股份有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕7-61 号））。该等事项符合有关法律、法规及规范性文件的要求，有利于保障本次交易顺利推进，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
根据上述加期审计报告与备考审阅报告，公司对《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订与更新，公司编制的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中对本次交易需要获得的批准、审核等事项作出了重大风险提示。
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国信证券股份有限公司独立董事
2025 年 4 月 3 日
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