国投中鲁:国投中鲁2024年年度股东大会会议须知与会议资料

国投中鲁果汁股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议须知与会议资料
2025 年 4 月 18 日

目 录

国投中鲁果汁股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知 ......- 3 -
国投中鲁果汁股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程 ......- 6 -
关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案......- 10 -
国投中鲁 2024 年度独立董事述职报告......- 18 -
关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案......- 19 -
关于公司《2024 年年度报告及其摘要》的议案 ......- 24 -
关于公司《2024 年度财务决算事项 及 2025 年度财务预算方案》的议案 ......- 25 -
关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案 ......- 27 -
关于公司 2025 年度远期结售汇额度的议案......- 28 -
关于公司 2025 年度申请综合授信额度的议案......- 29 -
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案......- 30 -关于公司与国投财务有限公司 签署《金融服务协议》暨关联交易的议案......- 31 -
关于公司续聘会计师事务所的议案......- 32 -
关于公司独立董事薪酬的议案......- 33 -
关于公司购买责任险的议案......- 34 -
关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案......- 35 -
关于选举董事的议案......- 36 -
关于选举独立董事的议案......- 40 -
国投中鲁果汁股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）股东权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知。
一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。
二、 请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、 要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东（或股东代理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提
问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 2 分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）提问次数不超过 2 次。
四、 股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。
五、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。
八、 股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采
取必要措施予以制止，并报告有关部门。
九、 股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、 其他有关事项请参见公司分别于 2025 年 3 月 29 日和
2025 年 4 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《国投中鲁关于召
开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）、《国投中鲁关于 2024 年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-019）。

国投中鲁果汁股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 4 月 18 日（星期五）14:00
二、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万
通金融中心 B 座 7 层公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：自 2025 年 4 月 18 日至 2025 年 4 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：国投中鲁董事会
五、主持人：董事长贺军先生
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书及董事候选人出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其他人员列席会议。
七、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始；
（二） 介绍会议议程及会议须知；

（三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表
决权股份数量；
（四） 介绍出席会议的参会董事、监事、董事会秘书及列席
会议的董事候选人、其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五） 推选本次会议计票人、监票人；
（六） 与会股东逐项审议以下议案：
序号 非累积投票议案
1 关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
2 关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
3 关于公司《2024 年年度报告及其摘要》的议案
4 关于公司《2024 年度财务决算事项及 2025 年度财务预
算方案》的议案
5 关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案
6 关于公司 2025 年度远期结售汇额度的议案
7 关于公司 2025 年度申请综合授信额度的议案
8 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
9 关于公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨
关联交易的议案
10 关于公司续聘会计师事务所的议案
11 关于公司独立董事薪酬的议案
12 关于公司购买责任险的议案
13 关于公司取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规

则的议案
序号 累积投票议案名称
14.00 关于选举董事的议案
14.01 贺军
14.02 刘中
14.03 陈昊
14.04 尉大鹏
14.05 胡博文
15.00 关于选举独立董事的议案
15.01 倪元颖
15.02 李玲
15.03 刘斌
序号 汇报内容
1 国投中鲁 2024 年度独立董事述职报告（杨昭依）
2 国投中鲁 2024 年度独立董事述职报告（张 庆）
3 国投中鲁 2024 年度独立董事述职报告（倪元颖）
（七） 股东或股东代理人发言，公司董事、监事、高级管理
人员回答股东提问；
（八） 现场投票表决；
（九） 统计表决结果；
（十） 主持人宣布表决结果；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三） 主持人宣布会议结束。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2025 年 4 月 18 日
国投中鲁2024年年度股东大会议案1
关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2024 年，国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事
会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极发挥定战略、作决策、防风险的核心作用，有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续关注公司运营状况，不断规范公司治理，促进公司规范运作和可持续发展。
根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成。截至
本报告期末，公司有董事 8 名（罗超先生因工作原因于 2024 年 12
月 24 日辞任公司董事），其中独立董事 3 名，女性董事 2 名，职
工董事 1 名。公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，董事会下设三个专门委员会，分别是：发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会。各位董事依据《公司章程》及相关议事规则，积极出席董事会和股东大会等各项会议。同时主动参加相关培训，深入学习相关法律法规，不断提升履职能力。董事会会议程序规范，会议记录完整、真实，
会议相关信息披露及时、准确、充分，确保公司治理的透明度和规范性。
现将 2024 年度董事会主要工作报告如下：
一、2024 年度经营情况概述
2024 年，面临浓缩苹果汁行业错综复杂的外部环境，公司深
入贯彻落实党的二十届三中全会精神，围绕经营目标和发展战略规划，坚定不移走高质量发展道路。通过强化党建引领作用、制定科学规划举措、实施合规治理方式、推动有效组织变革、开展精益管理以及推进创新发展等多维度举措，有效应对贸易关税压力、海运成本攀升、原料成本波动以及外汇风险等诸多挑战。2024年公司实现营业收入 198,701.84 万元，同比增加 33.65%；实现利润总额 4,129.05 万元，同比减少 42.94%；归属于母公司所有者的净利润 2,925.37 万元，同比减少 49.75%。
二、2024 年度公司治理及运作
（一）董事会会议召开情况
本年度，公司董事会共召开了 9 次会议，审议并通过了 34 项
议案，听取 3 项履职报告，议案内容涵盖定期报告、制度修订、高级管理人员考核、组织机构优化调整以及年度日常关联交易预计等诸多方面。董事会的召集、召开均符合法律法规及公司章程的要求，通过充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，保障了公司运营的合规性与稳健性。

（二）专门委员会履职情况
1. 审计委员会：2024 年度，审计委员会积极履行职责，共
召开了 9 次会议。会议审议通过了包括财务审计、业绩预告、内部审计制度修订等重要事项。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，与年审会计师进行了审计事前、事中、事后的充分沟通