博云新材:2024年度独立董事述职报告(肖加余)

湖南博云新材料股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年本人能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
肖加余，中国国籍，1956 年出生，博士，教授。1976 年 12 月至 1978 年 2
月，任职于原广州铁路局株洲工务段；1982 年 1 月至 1987 年 12 月，任国防科
技大学材料燃料系教员；1993 年 1 月至 1993 年 10 月，在法国巴黎国立工艺研
究院博士后研究；1993 年 11 月至 1999 年 9 月，历任国防科技大学材料系教员、
教研室主任、新材料研究所总工程师；1999 年 10 月至 2008 年 3 月，任国防科
技大学一院副院长兼新型陶瓷纤维及其复合材料国防科技重点实验室主任；2008
年 4 月至 2016 年 5 月，任国防科技大学一院材料系教授；2019 年 12 月 2023 年
9 月，任株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司共计召开了 7 次董事会会议、3 次股东大会会议，本人出席及
列席会议情况如下：

独立董事出席董事会情况
以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未亲自参
应出席场次 现场出现次数
加次数 次数 加会议
7 1 6 0 否
独立董事列席股东大会次数 1
公司在 2024 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024 年度本人没有对公司董
事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会主任委员，2024 年度积极参与提名委员会的日
常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，认真审查提名
候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责，报告期主持召开董事会提名
委员会会议 1 次，作为战略委员会委员参加董事会战略委员会会议 1 次。
2024 年专门委员会履职情况如下：
序号 委员会名称 成员情况 会议届次 召开时间 审议事项
第七届董事 肖加余（主 第三次会 2024 年
1 会提名委员 任）、贺柳、 议 12 月 16 关于变更董事的议案
会 潘传平 日
第七届董事 贺柳（主任委 第一次会 2024 年 6 关于与控股股东和兴湘资本签署《代为培
2 会战略委员 员）、肖加余、 议 月 9 日 育协议》暨关联交易的议案
会 冯志荣
（三）独立董事专门会议工作情况
2024 年度，公司共计召开 4 次独立董事专门会议，本着勤勉尽责的原则认
真履行独立董事责任和义务，本人在独立董事专门会议上对相关议案及事项客观
公平的进行审查，形成审查意见。
2024 年独立董事专门会议工作情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第七届董事会 2024 年 3 1、审议通过《关于 2024 年度关联交易预计的议案》；
1 第一次独立董 月 20 日 2、审议通过《关于控股子公司对外转让资产暨关联交
事专门会议 易的议案》。

第七届董事会 2024 年 6 审议通过《关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比
2 第二次独立董 月 2 日 例增资权暨关联交易的议案》
事专门会议
第七届董事会 2024 年 6 审议《关于与控股股东和兴湘资本签署《代为培育协议》
3 第三次独立董 月 5 日 暨关联交易的议案》
事专门会议
第七届董事会 2024 年 8
4 第四次独立董 月 9 日 审议通过《关于拟终止转让参股公司部分股权的议案》
事专门会议
（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人作为独立董事没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（五）现场工作的情况
2024 年度，本人利用参加董事会、股东大会的时机，通过与公司高级管理人员进行沟通，深入了解公司日常生产经营情况和财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况。本人全年现场工作履职天数达到十五日，此外还通过电话、微信、视频会议等多种方式及时获悉公司财务管理、关联交易等各重大事项的进展情况，掌握公司的经营状况，有效地履行了独立董事的职责。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
积极参加中国证监会、深圳证券交易所和公司以各种形式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，勤勉尽责地履行了独立董事职责。不断加强相关法律法规和规章制度的学习，对于提交董事会的各项议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
（七）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，深入了解公司内控制度建设及执行情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，特别是年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
三、年度履职中的重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024 年 4 月 1 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于 2024 年
度关联交易预计的议案》、《关于控股子公司对外转让资产暨关联交易的议案》；
2024 年 6 月 7 日，第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司长
沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》；2024 年 6 月 11 日，第
七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与控股股东和兴湘资本签署《代为培
育协议》暨关联交易的议案》；2024 年 8 月 22 日，第七届董事会第十三次会议
审议通过了《关于拟终止转让参股公司部分股权的议案》。
上述应当披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为公司开展的上市关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）定期报告事项
公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过。作为公司独立董事，对公司定期报告均签署了书面确认意见：公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议、于 2024 年 6 月 28
日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所的议案》，通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行查阅及审核，并对其 2023 年度审计工作进行评估，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，能够胜任公司
2024 年度财务审计机构。
（四）提名董事
本人作为第七届董事会提名委员会主任委员于 2024 年 12 月 16 日主持召开
董事会提名委员会第三次会议对《关于变更董事的议案》进行审议，对拟提名的
非独立董事候选人的任职资格进行了审核。公司于 2024 年 12 月 19 日召开第七
届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更董事的议案》，董事会同意提名戴志利先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。本次的提名流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）高级管理人员薪酬事项
公司于 2024 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于确
认高级管理人员 2023 年度业绩考核结果及年度薪酬的议案.》，董事会对高级管理人员 2023 年度业绩考核结果及年度薪酬总额进行了确认。本人作为公司独立董事对相关议案进行了审核，认为依据公司经营状况及个人业绩考核结果确认年度薪酬符合公司的《高级管理人员薪酬激励与业绩考核管理办法》。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人忠实勤勉的履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为董事会提名委员会的召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注公司合规管理和法治建设，并对董事会及高级管理人员任职资格进行审查，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025 年，本人将继续深入学习，深入研读证监会、交易所发布的各项新规，以高度的责任感和专业精神履行独立董事职责，充分利用自己的专业知识和经验为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
独立董事：肖加余
2025 年 4 月 7 日