潍柴动力:中国国际金融股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至香港联交所主板上市
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2025 年 4 月

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所
本核查意见 指 属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板
上市之独立财务顾问核查意见》
潍柴动力、公司、上市公司 指 潍柴动力股份有限公司
拟分拆主体、潍柴雷沃 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司，曾用名为潍柴雷沃重工股
份有限公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本次分拆上市、本次分拆 指 潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科
技股份有限公司至香港联交所主板上市的事项
本次发行上市 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港
联交所主板上市
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

潍柴动力股份有限公司拟将其控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司分拆至香港联交所主板上市，中国国际金融股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，潍柴雷沃是否具备相应的规范运作能力，上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2007 年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，上市公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 32.83 亿元、80.80 亿元和 105.27亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据上市公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股 IPO 审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为208.53 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
一、潍柴动力归属于母公司股东的净利润

项目 公式 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
1．归属于母公司股东的 A 1,140,328.90 901,389.40 490,501.30 2,532,219.61
净利润
2．扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利 B 1,052,743.06 807,991.13 328,279.96 2,189,014.15
润
二、潍柴雷沃归属于母公司股东的净利润
1．归属于母公司股东的 C 97,262.62 85,073.70 76,936.80 259,273.13
净利润
2．扣除非经常性损益后 63,913.97
归属于母公司股东的净利 D 75,726.33 66,659.44 （其中 7- 206,299.74
润 12 月
27,336.73）
三、潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃的净利润情况
1．权益比例（年末） a 61.10% 61.10% 61.10% 不适用
2．潍柴动力按权益享有 E=C*a 59,427.46 51,980.03 47,008.39 158,415.88
的潍柴雷沃的净利润
3．潍柴动力按权益享有
的潍柴雷沃的扣除非经常 F=D*a 46,268.79 40,728.92 16,702.741 103,700.45
性损益后的净利润
四、潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃的净利润后的归属于上市公司股东的净利润
1．潍柴动力扣除按权益
享有潍柴雷沃的净利润 G=A-E 1,080,901.44 849,409.37 443,492.92 2,373,803.73
后，归属于上市公司股东
的净利润
2．潍柴动力扣除按权益
享有潍柴雷沃的净利润
后，扣除非经常性损益后 H=B-F 1,006,474.27 767,262.21 311,577.22 2,085,313.70
的归属于上市公司股东的
净利润
潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累 2,085,313.70
计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注 1：2022 年 6 月发生同一控制下企业合并，潍柴动力 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润(B)中只包含潍柴雷沃 2022年 7至 12月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，计算 2022 年度潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃的扣除非经常性损益后的净利润(F)时，只需扣减潍柴雷沃 7 至 12 月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中潍柴动力享有的部分。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的潍柴雷沃的净利润占归属于
上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
2024 年度归属于 2024 年度归属于上 2024 年 12 月 31
项目 公式 上市公司/母公司 市公司/母公司股东 日归属于上市公
股东净利润 扣除非经常性损益后 司/母公司股东
的净利润 净资产
潍柴动力 A 1,140,328.90 1,052,743.06 8,669,635.85
潍柴雷沃 B 97,262.62 75,726.33 378,357.66
享有拟分拆所属子公 a 61.10% 61.10% 61.10%
司权益比例（年末）
按权益享有拟分拆所
属子公司的净利润或 C=B*a 59,427.46 46,268.79 231,176.53
净资产
按权益享有拟分拆所属子公司的净利润/
占比 D=C/A 潍柴动力净利润（以扣除非经常性损益 2.67%
前后孰低值计算）=4.40%
根据潍柴动力已披露的 2024年度报告，2024年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 105.27 亿元，2024 年合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 4.63 亿元，未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十。
根据潍柴动力已披露的 2024 年度报告，2024 年末归属于公司股东的净资产为
866.96亿元，2024年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为23.12亿元，未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（五）上市公司不存在以下情形：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方