潍柴动力:潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案

潍柴动力股份有限公司
关于分拆所属子公司
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至香港联交所主板上市的预案
独立财务顾问
签署日期：2025 年 4 月

目 录

释 义 ...... 2
公司声明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 12
第一章 本次分拆概况 ...... 15
第二章 上市公司基本情况 ...... 20
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 25
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 29
第五章 风险因素 ...... 36
第六章 其他重要事项 ...... 39
第七章 独立董事专门会议审议情况及 证券服务机构关于本次分拆的意见...... 43
第八章 本次分拆相关证券服务机构...... 45
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、分拆预案 指 《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业
科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》
潍柴动力、公司、本公司、 指 潍柴动力股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、潍柴雷沃、标 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司，曾用名为潍柴雷沃重工股
的公司 份有限公司
山东重工 指 山东重工集团有限公司，为潍柴动力实际控制人
潍柴集团 指 潍柴控股集团有限公司，为潍柴动力控股股东
央企乡村投资基金 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
欠发达地区发展基金 指 欠发达地区产业发展基金有限公司
鲁信智农 指 鲁信新动能智农（济南）创业投资合伙企业（有限合伙）
中民创新 指 吉林省中民创新投资合伙企业（有限合伙）
垦拓基金 指 北京垦拓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡华沃 指 无锡华沃创业投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本次分拆上市、本次分拆、 指 潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科
本次分拆方案 技股份有限公司至香港联交所主板上市的事项
本次发行上市 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港
联交所主板上市
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
二、专业释义
变速箱 指 是把发动机的动力传送到行走系统的机械部件，可实现把发动机
的高转速低扭矩转换为行走系统的低转速高扭矩

播种机械 指 以作物种子为播种对象的种植机械
车桥 指 汽车车桥（又称车轴）通过悬架与车架（或承载式车身）相连
接，其两端安装车轮
CVT 指 可以连续获得变速范围内任何传动比的变速系统，通过无级变速
可以得到传动系统与发动机工况的最佳匹配
规模以上企业 指 年主营业务收入在 2,000万元及以上的企业
秸秆 指 是农作物生长在地面以上去除果穗以外的部分
履带式谷物收获机械 指 配置履带行走装置和自身动力驱动的联合收获机
轮式谷物收获机械 指 配置轮式行走装置和自身动力驱动的联合收获机
牧草机械 指 将鲜牧草切割下来并制成饲喂用干草的畜牧业机械
马力 指 功率计量单位，1马力约等于 735瓦特
农业机械、农业装备 指 在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加工和处
理过程中所使用的各种机械的总称
在一定面积土地上，集中投入较多的生产资料和劳动，使用先进
土地集约化 指 的技术和管理方法，以求在较小面积土地上获取高额收入的一种
经营方式
拖拉机 指 用于牵引和驱动作业机械完成移动式作业的自走式动力机
特种收获机械 指 包括花生收获机、青饲料收获机、甘蔗收获机和割草压扁机等在
内的收获机械
自走式玉米机 指 内部配置发动机，无需外部牵引的玉米收获机
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所、香港联交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市通商律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，潍柴动力在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案概述
潍柴动力拟将其控股子公司潍柴雷沃分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，潍柴动力股权结构不会发生变化，且仍将维持对潍柴雷沃的控股权。
通过本次分拆，潍柴动力将进一步实现业务聚焦，将潍柴雷沃打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与潍柴雷沃的业务协同及快速发展，进一步提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
二、分拆上市具体方案
（一）上市地点
香港联交所主板。
（二）发行股票种类和面值
潍柴雷沃本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
潍柴雷沃本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（五）定价方式
本次发行价格将在充分考虑潍柴雷沃现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、潍柴雷沃所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（六）发行上市时间
潍柴雷沃将在其股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（七）发行规模
在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的 H 股股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不超过 25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。最终发行比例、发行数量由潍柴雷沃股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，