迅捷兴:第三届监事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688655 证券简称：迅捷兴 公告编号：2025-033
深圳市迅捷兴科技股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
深圳市迅捷兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五
次会议于 2025 年 4 月 9 日（星期三）在深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区 G
栋三楼会议室一以现场的方式召开。会议通知和延期通知已分别于 2025 年 4 月 3
日、2025 年 4 月 7 日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。
会议由监事会主席张仁德主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。综上，监事会一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的深圳市嘉之宏电子有限公司（下称“嘉之宏”或“标的公司”）的 100%股权（下称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产所涉及发行的股份拟在上交所科创板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）本次发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 15.28 12.22
定价基准日前 60 个交易日 14.26 11.41
定价基准日前 120 个交易日 13.41 10.73
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民
币 15.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的资本公积金。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份数量也随之进行调整。本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方取得本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起 12 个月内不得转让。
承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议或条款执行股份锁定期安排，具体股份锁定情况将在预案或重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）标的公司过渡期间损益归属
标的资产对应的过渡期内的收益归上市公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺股东按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起10 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、标的公司项目建设及补充公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 业绩承诺及补偿安排
上市公司与吴文一、高培武、程晓晨、黄宏立、深圳市嘉之伟投资合伙企业（有限合伙）、杨小亮、陶继雄、王俊梅、曾文军、尹渊（以下合称“业绩承诺方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，具体如下：
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为三年，即