澜起科技:澜起科技2024年度独立董事述职报告(YUHUACHENG)

澜起科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
报告期内，本人YUHUA CHENG（程玉华），作为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。
2024年6月21日，本人经公司2024年第二次临时股东大会选举，当选第三届董事会独立董事，经第三届董事会第一次会议审议，当选为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。本述职报告所称“报告期”，自本人当选公司独立董事之日（2024年6月21日）起至2024年12月31日。
现将本人报告期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
YUHUA CHENG（程玉华），男，1958年出生，美国国籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留权，博士研究生学历，拥有清华大学微电子博士学位。YUHUA CHENG（程玉华）先生曾在美国铿腾电子科技有限公司（Cadence）、罗克韦尔自动化（Rockwell）、科胜讯公司（Conexant）及思佳讯解决方案公司（Skyworks）工作，并创立电路设计技术服务公司Siliconlinx。YUHUA CHENG（程玉华）先生于2006年4月加入北京大学，现任北京大学上海微电子研究院院长。2024年6月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
务，本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了4次董事会会议，2次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，我认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事姓 情况
名 以通讯 是否连 出席股
应参会 亲自出 方式参 委托出 缺席次 续两次 东大会
次数 席次数 加次数 席次数 数 未亲自 的次数
出席
YUHUA
CHENG 4 4 2 0 0 否 2
（程玉华）
（二）参加董事会专门委员会会议情况
本人在公司第三届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席相关会议，认真阅读会议文件，与外部审计机构、内审部及管理层针对公司财务报告、内控工作情况、年度审计工作计划等相关事项进行讨论，与管理层针对股权激励方案、员工持股计划、高级管理人员薪酬等问题进行充分沟通与交流，并提出相关建议。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议3次，本人出席全部会议，在对议案认真审议后，对所有议案投赞成票，
不存在投反对票或弃权票的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会委员，通过现场参加审计委员会、电话沟通等方式，与公司管理层、内审部及年审会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行交流，重点关注数字化审计相关情况、昆山子公司营收与净利润差异、“临港项目”用途等问题，并建议审计机构重点关注IT安全方面的审计流程。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了两次股东大会，两次业绩说明会，了解中小股东关心的问题，与投资者进行交流；同时，我还关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，督促管理层尽责履职，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，本人积极通过现场交流、电话会议或电子邮件等方式，充分与管理层进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。同时，本人于2024年11月前往公司位于昆山的全资子公司现场走访，进一步了解昆山子公司的整体经营运作、办公环境、研发设计流程及测试流程等。
管理层积极配合我的工作，及时向我汇报公司经营及重大事项情况，在董事会等会议召开前，及时准确发送会议文件材料，认真听取我提出的意见和建议，对我的工作给予了支持。
（六）履行职责的其他情况
报告期内，本人作为征集人就公司于2024年9月19日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，为股东行使表决权提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易情况

报告期内，公司未发生应当审议及披露的关联交易事项，此外，公司与关联方英特尔公司发生的日常关联交易在2024年5月16日股东大会批准的年度额度内正常开展，相关日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，不影响公司的独立性，没有发现侵害股东，特别是中小股东利益的行为，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我审阅了公司2024年半年度报告及2024年第三季度报告，并对重点事项进行关注，我认为公司定期报告中的财务信息符合相关法律法规，内容真实、准确和完整。同时，公司已经建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。报告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，本人作为审计委员会委员及公司独立董事，对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）的相关资质进行了认真核查。我认为：安永具备专业执业能力和执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。前述议案已经公司2024年第三次股东大会决议审议通过。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过聘任苏琳女士担任公司财务负责人事宜，在对被提名人的情况进行审核后，我认为被提名人具备相关专业知识和企业经营管理能力，能够胜任财务负责人的职责要求，符合有关任
职规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，我针对聘任事项发表了同意意见。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任杨崇和先生担任公司首席执行官，聘任StephenKuong-Io Tai先生担任公司总经理，聘任苏琳女士担任公司副总经理兼财务负责人，聘任傅晓女士担任公司董事会秘书。本人就上述聘任高级管理人员的事项进行了审阅，认为公司聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，我按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对高管薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划、核心高管激励计划等相关议案进行了审核，重点关注公司股权激励计划对其他中高层管理、业务及技术人员的覆盖情况。我认为：公司实施相关激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远发展。
四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》《澜起科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，推动公司治理体系的完善。
2025 年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：YUHUA CHENG（程玉华）
2025 年 4 月 10 日