宇通客车:累积投票制实施细则

宇通客车股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范采用累积投票制选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障中小股东选举董事的权利，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条 股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
在股东会选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条 本细则所称董事是指非由职工代表担任的董事，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事候选人。
第六条 股东会对董事候选人进行表决前,公司应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票制。
第七条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票,并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，
选票不设“反对”项和“弃权”项,选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事后留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。
第八条 采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
第九条 股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或者零。对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。
第十条 股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权数。
如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或者等于其拥有
的对该议案组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的
最大表决权数，则该股东所投的该议案组下全部投票均为无效，按废票处理。

第十一条 股东会选举产生的非独立董事、独立董事人数及结构应符合法律法规以及公司章程的规定。非独立董事、独立董事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十二条 因两名或者两名以上非独立董事、独立董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选人数重新提交新的议案并选举。
第十三条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：
(一)该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
(二)该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
1、当选的董事不足公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2、该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十四条 本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第十五条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

第十六条 本细则自公司股东会审议通过之日起实施。
第十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
宇通客车股份有限公司
二零二五年四月二十五日