海峡股份:关于深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》回复的公告

证券代码：002320 证券简称：海峡股份 公告编号：2025-28
海南海峡航运股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海峡股
份”）于 2025 年 4 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海峡航运股份
有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函（2025）第 4 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，具体回复如下。
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
对重组报告书（草案）等文件的修订、 楷体（加粗）
补充

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 18
问题 3...... 34
问题 4...... 43
问题 5...... 46
问题 1
关于本次方案。报告书显示，本次方案为拟通过现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称大连中远海运）购买其持有的中远海运客运有限公司（以下简称标的公司）100%股权，本次交易价格为 25.15 亿元，交易资金来源为公司自有资金及债务融资，你公司本次拟通过银行贷款等方式债务融资不超过 18 亿元人民币。请你公司就以下问题进一步说明：
（1）请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化、对公司未来营运支付能力产生不利影响，请说明公司的应对措施，并充分提示风险。
（2）备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司资产负债率由 19.10%上
升至 45.39%，归母净资产由 42.64 亿元下降至 37.83 亿元，负债规模增幅较大，
同时标的公司最近三年实现扣非后归母净利润-3.48 亿元、0.47 亿元、0.36 亿元，对你公司的利润贡献较小。请结合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条的有关规定，进一步说明本次交易完成后对上市公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力。
回复：
一、请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化、对公司未来营运支付能力产生不利影响，请说明公司的应对措施，并充分提示风险
（一）本次交易对上市公司现金流的影响
1、本次交易中自有资金及债务筹资的构成
本次交易作价 251,536.08 万元，上市公司以自有资金以及自筹资金支付，其中交易对价的 30%，即 75,460.82 万元，以自有资金支付；剩余 70%交易对价，即 176,075.26 万元，以公司债、银行贷款等债务融资方式筹措。上市公司拟以母
公司作为融资主体进行债务融资。
截至本回复出具日，上市公司已与证券公司、评级机构等证券服务机构沟通，完成了发行公司债券的前期方案论证和可行性研究工作。公司债主要条款为：融
资金额不超过 18 亿元，债券期限不超过 7 年，票面利率不超过 2.66%，按年付
息，到期还本。同时，上市公司与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等银行积极沟通，商讨银行并购贷款。并购贷款主要安排为：借款金额不
超过 18 亿元，借款期限不超过 7 年，利率不超过 2.66%，按年付息，贷款期间
按一定比例偿还本金。
2、融资主体上市公司母公司货币资金情况
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司母公司的货币资金余额为 59,630.84 万
元，剔除期末未到期应收利息 83.49 万元，可用货币资金余额为 59,547.35 万元，账面可用现金较为充裕，且上市公司母公司无银行借款和应付债券。
截至 2024 年12 月 31 日，上市公司子公司货币资金余额为 123,512.97 万元，
其中全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称：“新海轮渡”）货币资金余额为 39,650.42 万元，上市公司可以通过母子公司借款方式筹集交易对价自有资金部分，改善上市公司母公司的流动性。
3、融资主体上市公司母公司债务融资安排
假设上市公司母公司拟通过债务融资176,075.26万元，融资期限不超过7年，利率不超过 2.66%，按年付息，到期还本，还款付息安排如下：
单位：万元
年度 支付利息 偿还本金 合计
2025 年 1,170.90 -- 1,170.90
2026 年 4,683.60 -- 4,683.60
2027 年 4,683.60 -- 4,683.60
2028 年 4,683.60 -- 4,683.60
2029 年 4,683.60 -- 4,683.60
2030 年 4,683.60 -- 4,683.60
2031 年 4,683.60 -- 4,683.60
2032 年 3,512.70 176,075.26 179,587.96

注：预计 2025 年 9 月上市公司完成债务融资，2025 年仅需支付 3 个月利息。
4、融资主体上市公司母公司经营资金需求
整体而言，上市公司所从事航运及港口业务均为重资产业务，折旧成本较大，但经营性现金流整体较好。
假设上市公司母公司 2025 至 2027 年的营业收入增长率为 10%，采用销售
百分比法对 2025 至 2027 年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2025至 2027 年上市公司新增营运资金需求具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 2024 年占营 2025 年 2026 年 2027 年
业收入占比
营业收入 26,181.76 -- 28,799.94 31,679.93 34,847.92
经营性资产：
运营现金（注 10,213.65 -- 12,256.38 14,707.65 17,649.18
1）
应收票据及应 1,433.55 5.48% 1,576.91 1,734.60 1,908.06
收账款
预付款项 388.07 1.48% 426.88 469.56 516.52
存货 719.26 2.75% 791.19 870.30 957.34
经营性资产 12,754.53 -- 15,051.34 17,782.12 21,031.09
经营性负债：
应付票据及应 4,259.73 16.27% 4,685.70 5,154.27 5,669.70
付账款
预收账款及合 0.35 0.00% 0.39 0.42 0.47
同负债
应付职工薪酬 2,287.82 8.74% 2,516.60 2,768.26 3,045.09
应交税费 549.48 2.10% 604.43 664.87 731.36
经营性负债 7,097.38 -- 7,807.12 8,587.83 9,446.61
流动资金占用 5,657.15 21.61% 7,244.23 9,194.29 11,584.48
额
营运资金需求 -- -- 1,587.08 1,950.06 2,390.19
（注 2）
新增营运资金 5,927.33
需求
注 1：运营现金的测算：2024 年运营现金按照 2024 年上市公司母公司 3 个月平均付现
成本费用计算得出。由于上市公司拟增加运力重塑升级现有航线和开拓新航线，预计 2025-2027 年运营现金的增速高于营业收入增速，不适用销售百分比法，假设 2025-2027 年运营现
金增速为 20%。
注2：营运资金需求=该年预测流动资金占用额-上一年流动资金占用额，上表所涉及2025年至 2027 年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测。
注 3：上述表格中 2024 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
根据上述测算，上市公司母公司 2025 年、2026 年、2027 年营运资金需求分
别为 1,587.08 万元、1,950.06 万元和 2,390.19 万元，合计新增营运资金需求为
5,927.33 万元。上市公司母公司账面货币资金充裕，支付自有资金对价部分后，仍可以满足上述新增营运资金需求。
5、对融资主体上市公司母公司现金流的影响
（1）上市公司母公司现金流模拟测算假设
项目 假设
主要经营活动现金流：
2025 年上市公司母公司拟重塑升级现有航线和开拓新航线，经
现有业务经营活动现 营活动现金流出