华峰化学:华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司接受华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”或“上市公司”）的委托，担任华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 17
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 17
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 17
六、其他重大事项...... 22
重大风险提示 ...... 24
一、交易标的估值风险......24
二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险 ...... 24
三、原材料价格波动的风险 ...... 25
四、环境保护的风险...... 25
五、资产负债率较高的风险 ...... 25
六、毛利率下降的风险......26
七、供应商集中度较高的风险 ...... 26
第一节 本次交易概况...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易的具体方案......30
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 36
第二节 上市公司基本情况......46
一、基本情况 ...... 46
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 46
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 47
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 47
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 47
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 48
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 48
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 49
第三节 交易对方基本情况......50
一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交易对方情况 ...... 50
二、发行股份及支付现金购买华峰热塑 100%股权的交易对方情况 ...... 67
第四节 交易标的基本情况......68
一、华峰合成树脂的基本情况 ...... 68
二、华峰热塑的基本情况...... 106
第五节 交易发行股份情况...... 141

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 141
二、发行方式及发行对象...... 141
三、发行股份的定价方式和价格 ...... 141
四、发行数量 ...... 142
五、锁定期安排 ...... 143
六、过渡期损益安排...... 143
七、滚存未分配利润安排...... 143
第六节 标的资产的评估情况...... 144
一、总体评估情况...... 144
二、华峰合成树脂具体评估情况 ...... 144
三、华峰热塑具体评估情况 ......211
四、董事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析...... 276
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 282
第七节 本次交易主要合同...... 285
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 285
二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容...... 294
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ...... 301
第八节 独立财务顾问意见...... 310
一、基本假设 ...... 310
二、本次交易的合规性核查...... 310
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 321
四、本次评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性...... 321
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 323
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
核查意见...... 325
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 327
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 327
八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查...... 328
九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 328
十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大
资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 329
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 370
一、假设前提 ...... 370
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见 ...... 370
第十节 独立财务顾问结论意见...... 372
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告、本独立财务 指 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
顾问报告 联交易之独立财务顾问报告》
报告书、本报告书、 指 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
重组报告书 联交易报告书（草案）》
预案 指 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》
本次交易、本次重组 指 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易事项
华峰化学、上市公 指 华峰化学股份有限公司
司、公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
华峰合成树脂 指 浙江华峰合成树脂有限公司
广东聚氨酯 指 广东华峰聚氨酯有限公司，系华峰合成树脂全资子公司
华峰热塑 指 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
东莞屹峰 指 东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
标的公司 指 华峰合成树脂、华峰热塑
交易标的 指 华峰合成树脂 100%股权、华峰热塑 100%股权
瑞合实业 指 杭州瑞合实业发展有限公司
交易各方 指 华峰化学、交易对方
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
海润天睿律师 指 北京海润天睿律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

万华化学 指 万华化学（烟台）销售有限公司，系华峰合成树脂供应商
心连心化学 指 江西心连心化学工业有限公司，系华峰合成树脂供应商
新疆天业 指 新疆天业（集团）有限公司，系华峰合成树脂供应商
阳泉煤业 指 阳泉煤业化工集团有限责任公司，系华峰合成树脂供应商
《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发
《财务顾问报告》 指 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报