秦川机床:2024年度独立董事述职报告(李兵)

秦川机床工具集团股份公司
2024 年度独立董事述职报告
李兵
各位股东及股东代表：
本人作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事管理办法》等制度的规定，在 2024 年工作中，认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责、恪尽职守，积极参加报告期内公司召开的相关会议，认真审议会议各项议案，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人李兵，汉族，1965 年 10 月出生，中共党员，西安交通大学机械工程专
业工学博士研究生，曾任西安交通大学助教、讲师、副教授、机械工程学院副院长。现任秦川机床独立董事，西安交通大学教授、博士生导师，西安交通大学机械学院学位委员会副主席，“高端制造装备协同创新中心”副主任。
2、独立性说明
本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，未与公司及其控股股东或其附属企业有重大业务往来。不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
2024 年度，本人积极参加公司召开的董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审阅会议资料，参与各项议案的讨论并提出合理建议，与公司经营管理层充分沟通，以科学严谨的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

1、出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 11 次，股东大会 5 次。本人严格按照有关规
定出席了所有会议，对董事会各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无 反对、弃权的情形。公司对本人的工作给予大力支持，没有妨碍独立董事做出独 立判断的情况发生。
2024 年度出席董事会及股东大会情况如下：
独立董事 应参加董 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董事 是否连续两次未 出席股东
姓名 事会次数 董事会次 参加董事会 董事会次 会次数 亲自参加董事会 大会次数
数 次数 数 会议
李兵 11 5 6 0 0 否 5
2、董事会专门委员会履职情况
（1）战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议 3 次，本人作为战略委员会委员，
根据公司实际情况，针对修订《战略委员会工作细则》、部分募投项目结项并将 节余募集资金补充流动资金、汉江工具投资建设“高精微复杂刀具技术改造及产 业化项目”等重大事项与各位委员进行充分讨论和初审，并形成初审意见提交董 事会审议。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次，本人作为董事会薪
酬与考核委员会委员，按照相关规定，认真履行职责，对公司高管人员的考核及 薪酬情况、公司首期限制性股票激励计划草案及相关议案进行审议，形成意见提 交董事会。
（3）提名委员会
报告期内，共召开提名委员会 3 次，其中，本人作为第九届董事会提名委员
会召集人，按照相关规定组织召集会议 1 次。会议对修订《提名委员会工作细则》 进行了审议，依照相关法规及《公司章程》的规定，对公司第九届董事会董事候 选人及新一届经理层的任职资格、教育背景、工作履历等进行了审查，并提交董
事会审议。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行了有效地沟通，及时获悉公司经营动态、财务状况等，听取内审部门就公司审计工作的汇报，全面了解公司的内审及内控情况；根据相关规定，参加年报预审及年报审计情况专题会，了解年报审计计划与具体安排，对审计关键事项与会计师进行沟通、讨论，积极维护公司全体股东利益。
4、保护投资者合法权益情况
（1）报告期内，本人深入了解公司经营管理、内部控制、财务管理等重大事项，对每次需董事会审议的各项议案，认真审阅相关资料，听取有关汇报，进行充分审核，独立、客观、审慎地行使表决权，会后仔细查看披露信息，要求公司严格执行信息披露有关规定，及时履行信息披露义务，确保广大投资者能够真实、准确、完整地了解公司信息。
（2）报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，针对公司经营情况、行业发展趋势等市场关注问题，与投资者进行了沟通交流，听取中小股东的意见和建议，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。
（3）报告期内，为切实履行独立董事职责，本人积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，认真学习上市公司相关法律、法规和规范性文件，进一步加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合法权益的职责。
5、对公司进行现场调研的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，深入公司生产现场，了解生
产经营及管理运营等情况，全年累计现场工作时间 16.5 天。2024 年 1 月，公司
组织独立董事赴秦创原创新基地调研，实地查看募投项目“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”建设进度，高端五轴产品市场订单、生产组织等情况。同时，通过电话、电子邮件等方式积极与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况，积极为董事会决策提供专业判断和合理建议。
6、行使独立董事职权的情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无向董事会提议召开临时股东大会的情况；
（3）无提议解除会计师事务所的情况；
（4）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2、聘用会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第三十九次会议，于 2024 年 4
月 29 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。天职国际具备为上市公司提供审计服务的资质与能力，能够满足公司年度审计工作的要求，有利于保障
和提高公司审计工作的质量。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第八届董事会、经理层于 2024 年 7 月 2 日任期届满，2024 年 7 月 10
日召开董事会、2024 年 7 月 26 日召开 2024 年第三次临时股东大会选举第九届
董事会成员。同日，第九届董事会召开第一次会议，选举董事长，聘任公司新一届经理层及财务负责人、董事会秘书。本人作为提名委员会委员、召集人，对董事、高级管理人员候选人资格及聘任程序进行了核查，相关程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
4、董事、高管人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度，结合公司 2023 年生产经营情况，对各位高管人员进行了年度绩效考评，并对 2024 年度高管人员的薪酬情况进行核定，提交董事会审议。公司召开董事会审议通过了关于公司高管人员考核意见和薪酬核定的议案，同意根据陕西省国资委对省属企业负责人年度经营业绩考核结果及薪酬批复进行核算兑现，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
5、股权激励相关事项
公司于2024年10月8日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《首期限制性股票激励计划（草案）》等议案并披露。根据陕西省国资委预审核意见，并结合公司实际情况，公司对激励计划草案及相关文件进
行修订，并于 2025 年 1 月 24 日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第
五次会议审议通过。待取得陕西省国资委批复后召开股东大会，审议通过后实施。公司首期限制性股票激励计划相关事项的审议程序及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议

2024 年，本人严格按照有关法律、法规及公司制度的规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营运作情况，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025 年，本人将继续认真履行独立董事职责，不断持续提升履职能力，充分利用自身专业优势，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司科学决策、防控风险、关注合规，切实维护公司整体利益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：李兵
2025 年 4 月 15 日