信质集团:关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2025-028
信质集团股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未
成就及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 4 月 16 日召开第五届董事会第
二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。现将具体内容公告如下：
一、公司 2024 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二
次会议,审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024 年 3 月 12 日至 2024 年 3 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部公示栏进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单
有关的任何异议。2024 年 3 月 23 日，公司监事会发表了《监事会关于 2024 年股票期权
激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2024 年 3 月 29 日，公司披露了本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激
励计划草案披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
4、2024 年 3 月 28 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
5、2024 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司 2024 年股票期权激励计划
授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定 2024 年 4 月 18 日为授予日，以
10.79 元/股的价格向 151 名激励对象授予698.00 万份股票期权。监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。鉴于在确定本次激励计划授予日后办理登记的过程中，获授股票期权的 151 名激励对象中有 2 名激励对象因离职已不满足激励对象资格，故作废其获授的 1 万份股票期权。因此本次激励计划股票期权实际授予激励对象人数为 149 人，授予登记股票期权数量为 697.00 万份。
6、2024 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六
次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，同意将 2024 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由 10.79 元/份调整为 10.72 元/份。同时鉴于原激励对象陈昌明先生、何灵军女士因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的 16.40 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
7、2024 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七
次会议，会议审议通过了《关于注销部分 2024 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励对象胡美芽女士、蒋光虎先生、贾鲢莉女士已提交辞职文件，上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 13.20 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
8、2025 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二
十次会议，会议审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意对第一个行权期行权条件未成就的激励对象（不含已辞职人员）已获授的股票期权 261.84 万份进行注销，同时注销因离职不再具备激励
资格的 4 名激励对象已获授的股票期权 12.80 万份，本次拟合计注销 274.64 万份股票期
权。公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
根据公司《2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）及《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。截至目前，公司 2024年股票期权激励计划中的 4 名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会经2024 年第三次临时股东大会的授权，根据上述规定，原激励对象中 4 名离职人员已获授但尚未行权的 12.80 万份股票期权不得行权，由公司办理注销手续。注销后，激励对象人
数将由 144 人变更为 140 人，股票期权数量将由 667.40 万份变更为 654.60 万份。
（二）公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况说明
1、股票期权的行权条件
根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司 2024 年股票期权的第一个行权期对应的公司层面业绩考核目标为：以 2023 年净利润为基数，
2024 年净利润增长率不低于 10%或以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
不低于 40%。
公司层面业绩考核如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 （1）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%；
（2）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于68%。
第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于45%；

（2）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于104%。
注：①上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述“净利润”以经会计师事务所审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及合并报表子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。
2、本激励计划第一个行权期未达到行权条件的说明
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》，公司 2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,869.75 万元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为 2,349.85 万元，实际达成的净利润增长率为-
90.69%；公司 2024 年营业收入为 591,841.70 万元，实际达成的营业收入增长率 28.22%，
未满足第一个行权期公司层面的业绩考核目标条件之一，公司拟注销上述股票期权261.84 万份。
3、本激励计划第一个行权期未达到行权条件注销股票期权数量
根据《激励计划》规定，本次激励计划第一个行权期“自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”可行权数量为授予数量的 40%。公司本次激励计划授予股票期权数量为 654.60 万份，涉及激励对象（不含已辞职人员）共 140 人，因第一个行权期条件未达成，所有激励对象（不含已辞职人员）第一个行权期可行权的股票期权 261.84 万份均不得行权，由公司注销。
本次注销完成后，剩余已授予未行权的股票期权数量为392.76万份。本次注销在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司拟注销2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及部分激励对象因离职不再具备
激励对象资格的股票期权，决策过程合法有效，本次拟注销股票期权事项不会影响《激励计划》的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司按照规定注销上述股票期权。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于 2025 年 4 月 16 日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议
通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。薪酬与考核委员会一致认为：公司本次注销 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及部分激励对象因离职不再具备激励对象资格的股票期权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划部分注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划部分注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销