振华科技:2024年度独立董事述职报告(余传利)

中国振华（集团）科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
述职人：余传利
2024 年度，本人作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年的履职情况报告如下：
一、基本情况
(一)个人基本情况
本人余传利，1971 年 10 月出生，本科学历，公司独立董事，贵州仁
信会计师事务所所长，贵州仁信资产评估有限责任公司董事、总经理，贵阳市公共交通投资运营集团有限公司外部董事。曾任贵州钢绳股份有限公司独立董事，贵州振华新材料股份有限公司独立董事，中天金融集团股份有限公司独立董事等。
（二）独立性情况说明
本人对独立性情况进行了自查，在履职公司独立董事期间，本人除担任独立董事一职外，未在公司内兼任其他任何职务，与公司及其主要股东之间不存在任何可能妨碍本人独立、客观判断的关系。本人严格保持独立
性，履行职务时不受公司及其主要股东、实际控制人的影响，确保决策的公正性和客观性。符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司按照法定程序召开了 11 次董事会，审议议案 59 项，
本人均亲自出席，没有委托或缺席情况。此外，董事会还召集并召开了 5次股东大会，审议通过了 15 项议案，本人亦全程出席。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本人对董事会各项议案没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度，本人作为薪酬与考核委员会、审计委员会委员，应参加
委员会会议 11 次，实际参加 11 次，应参加独立董事专门会议 5 次，实际
参加 5 次，没有委托或缺席情况。
本人本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况，所有事项经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或
者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（三）行使特别职权的情况
2024 年，公司各项运作合法合规，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》规定的相关特别职权。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司审计部及会计师事务所进行充分沟通，就相关问题进行了探讨和交流，切实履行独立董事职责，维护审计的独立性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营和公司治理情况，通过出席股东大会、关注深交所互动易等平台上投资者的提问，重点关注投资者提出的意见与建议。同时，本人积极关注监管机构、分析师、媒体以及投资者对公司的评价和建议，以确保在履行职责时，能够有效地维护中小股东的合法权益。
（六）在上市公司现场工作情况
2024 年，本人现场工作履职天数为 15 天。包括但不限于现场出席股
东大会、董事会和专门委员会等会议，实地了解公司及子公司生产经营、内部管理，实地调研公司乡村振兴帮扶点，以及与公司高管、财务部门、审计部门及外部审计机构进行深入交流和沟通等。通过这些工作，确保了本人充分履行独立董事职责。
三、履职重点关注事项的情况
2024 年，本人按照相关法律法规和公司《章程》的要求，主动、有
效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策。2024 年履职期间重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司提请董事会审议的关联交易议案，均由独立董事专门会议审议并获得全票同意，本人认真审阅了相关材料，认为：报告期内发生的关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，与关联方的关联交易均符合有关法律法规和公司《章程》《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，关联董事在审议议案时进行了回避表决，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用的情况进行了审核，发表了同意的意见。认为：报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方提供担保以及其他对外提供担保的情形；不存在公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律法规相违背的情形。
（三）利润分配情况
报告期内，本人对公司 2023 年度利润分配进行了审核，发表了同意的意见。认为：报告期内，公司利润分配预案符合法律法规和公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼
顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）定期报告、内部控制评价等相关事项
报告期内，本人对公司的定期报告和内部控制自我评价报告进行了认真审核，发表了同意的意见。认为：公司编制的财务会计报表有关数据真实地反映了公司的生产经营成果及现金流量情况，情况是真实、完整的，不存在重大遗漏；并且在年报编制过程中，积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通。内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项，公司均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，本人对公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，发表了同意的意见。认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的财务审计机构，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验。在为公司提供审计服务工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
（六）募集资金使用情况
报告期内，本人对公司募集资金使用情况进行了认真审核。认为：募集资金的存放与使用均严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司高级管理人员薪酬情况进行审核。认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法规及公司《章程》的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（八）信息披露情况
报告期内，公司能够严格按照信息披露法律法规要求，披露定期报告、临时公告及相关文件，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者及时了解公司重大事项。
四、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会办公室人员等与本人保持密切沟通，各董事会专门委员会均设置有对应支撑部门，使本人能够及时了解公司经营状况，获取作出独立判断的信息；在召开董事会及专委会会议前，公司能够及时准确提供会议材料，并及时就提出的问题认真整理分析、详细解答；公司还积极主动开展独立董事现场调研、专项研讨等活动，增进我们对公司经营管理以及行业发展情况的了解。
五、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，有效履行了独立董事职责，对每一项提交审议的议案，能够利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和
规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和中小股东利益的保护能力。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽责的履行职责，发挥独立董事的作用，为公司的科学决策提供专业建议，推动公司规范运作和治理效能提升，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：余传利
2025年4月22日