保龄宝:董事会审计委员会议事规则(2025年4月)

保龄宝生物股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（本制度已经公司第六届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数且至少
包括一名会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作，并报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，可
以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员因触及《上市公司独立董事管理办法》规定情形提出辞职或
者被解除职务、委员自行提出辞职、免职或其他原因导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或欠缺会计专业人士的，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第八条 董事会秘书负责组织审计委员会讨论事项所需的材料，向委员会提
交议案。审计委员会日常工作的联络，会议组织、材料准备和档案管理等日常工作事宜由董事会办公室负责协调。
第三章 职责权限
第九条 上市公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
第四章 决策程序

第十六条 董事会办公室应协调内部审计部门及其他相关部门向审计委员会
提供以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关资料。
第十七条 审计委员会召开会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其它相关资料。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，
会议召开前三日须通知（可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式）全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以随时召开临时会议。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯方式。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十一条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项及了解到的
公司相关信息，在该等事项及信息尚未公开之前，均负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。本议事规则由公司董事会负责制定、解释并修改。
第二十八条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
保龄宝生物股份有限公司
董事会