晨光新材:晨光新材《公司章程》

江西晨光新材料股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会...... 5
第一节 股 东......5
第二节 股东会的一般规定......7
第三节 股东会的召集......9
第四节 股东会的提案与通知......11
第五节 股东会的召开......12
第六节 股东会的表决和决议......15
第五章 董事会...... 19
第一节 董 事......19
第二节 董事会......22
第三节 董事会秘书......28
第六章 高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监 事......32
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度和利润分配......34
第二节 内部审计......37
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39

第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附 则......42
第一章 总 则
第一条 为维护江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”），并参考中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的部门规章及《上市公司章程指引》
等规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》的相关规定，由原江西晨光新材料有限公司（以
下简称“晨光有限”）原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发
起设立方式由晨光有限整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司于 2020 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,600 万股，于
2020 年 8 月 4 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江西晨光新材料股份有限公司
公司英文名称：Jiangxi Chenguang New Materials Company Limited
第五条 公司住所：江西省九江市湖口县金砂湾工业园
邮政编码：332500
第六条 公司注册资本为人民币 313,357,360 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人（即财务总监）。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：求是、创新。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：化工产品生产（不含许可类化工产
品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不
含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），合成材料
制造（不含危险化学品），合成材料销售，新型催化材料及助剂销售；
表面功能材料销售，炼油、化工生产专用设备销售，固体废物治理，
新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，危险化学品经营，
危险化学品生产，技术进出口，货物进出口，移动式压力容器/气瓶充
装，非食用盐销售；保温材料销售，高性能纤维及复合材料制造，高
性能纤维及复合材料销售，隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销
售，耐火材料生产，耐火材料销售，涂料制造（不含危险化学品），
涂料销售（不含危险化学品），新型陶瓷材料销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资 出资时间
号 (%) 方式
1 江苏建丰投资有限公司 4,245.28 44.6872 净资产折股 2017.09.28

序 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 出资 出资时间
号 (%) 方式
香港诺贝尔高新材料有限公司
2 （HK NOBELADVANCED 3,905.66 41.1122 净资产折股 2017.09.28
MATERIALS COMPANY
LIMITED）
3 丹阳市皓景博瑞化工贸易有限公 849.06 8.9375 净资产折股 2017.09.28
司
4 湖口县晨阳投资管理合伙企业 266.50 2.8053 净资产折股 2017.09.28
（有限合伙）
5 湖口县晨丰投资管理合伙企业 233.50 2.4579 净资产折股 2017.09.28
（有限合伙）
合计 9,500.00 100 -- --
第十九条 公司的股份总数为 313,357,360 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第