日盈电子:上海君澜律师事务所关于日盈电子2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销、注销及行权相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
江苏日盈电子股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销、注销及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二五年四月

上海君澜律师事务所
关于江苏日盈电子股份有限公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销、注销及行权相关事项之
法律意见书
致：江苏日盈电子股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“日盈电子”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就日盈电子本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权及股票期权首次授予部分第一期行权条件成就相关事项（以下简称“本次回购注销、注销及行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到日盈电子如下保证：日盈电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销、注销及行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销、注销及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销、注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为日盈电子本次回购注销、注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销、注销及行权的批准与授权
1．2024 年 4 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<
江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3．2024 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4. 2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于<江苏日
盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2025年 4月 17日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
6. 2025 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》及《关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的回购注销尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销、注销及行权的情况
（一）本次回购注销与注销的具体情况
1. 回购注销与注销的情况
（1）原因
根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”及个人绩效考核的相关规定，激励对象因辞职或到
期不续签劳动合同与公司解除劳动关系的，或因个人绩效考核原因不能解除限售限制性股票的，激励对象对应前述情形的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象中1人因个人原因离职，向上述1名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述 1 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。
（2）数量
根据《激励计划》并经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票共计 25,000 股，本次注销的股票期权共计 25,000 份。
（3）限制性股票回购的价格及资金来源
根据《激励计划》并经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本次限制性股票的回购价格为 9.95 元/股。根据公司相关文件的说明，本次回购资金来源为公司自有资金。
2. 回购注销及注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销及注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。
（二）本次行权的具体情况
1. 行权期
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划股票期权的授予日为 2024年 5月 17日，
第一个等待期将于 2025年 5月 16日届满，第一个行权期为 2025年 5月 19日至
2026 年 5 月 15 日。
2. 行权条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
序号 行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生相关任一情形，满足行权条
1 法表示意见的审计报告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情
形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为 激励对象未发生相关任一情形，满足行
2 被中国证监会及其派出机构行政处罚 权条件。
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件：以 2023 年营
业收入为基数，2024 年营业收入增长 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营
3 率不低于 12% 业收入增长率为 27.40%，不低于 12%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所 的考核要求，满足行权条件。
审计的合并报表所载数据为计算依据
本次激励计划股票期权共计 107 名激励
个人层面绩效考核：根据《2024 年限 对象，其行权条件达成情况如下：
制性股票与股票期权激励计划实施考 （1）在职的共计 106 名激励对象个人
4 核管理办法》中规定的激励对象考核 绩效考核均为“A/B”，满足《激励计
要求。 划》所设定的行权条件，可行权的比例
为 100%；

（2）因 1 名激励对象离职已不符合激
励条件，根据公司《激励计划》及相关
规定，公司董事会将审议注销其持有的
股票期权 2.5万份。
3. 本次行权的人数、数量及价格
根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票与股票
期权激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 106 人，本次申请行权的股票期权数量为 432,000 份，行权价格为 15.94 元/份。
经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源，注销