闰土股份:信息披露管理制度(2025年4月)

浙江闰土股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分、子公司。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”)，经深交所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外，还包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司股东、实际控制人及收购人；
3、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
4、破产管理人及其成员；
5、法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，董事长为信息披露的第一责任人，
董事会秘书为信息披露具体负责人，负责组织和协调信息披露具体事务，证券部为信息披露的日常工作部门。

公司下属各职能部门、子公司、分公司负责人是本部门和本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人，各部门和子公司、分公司应当指定专人作为指定信息报送联络人，负责向公司董事会秘书或证券部报送信息。
独立董事、审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照有关法律、法规、
规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息、内幕
信息知情人的范围与责任。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条 公司依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙
江证监局。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道
以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深交所就相关事项提出的问询，并按照《股票上市规则》和本制度的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义务。
第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
畅通。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
第十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》、本
制度规定的披露标准，或者《股票上市规则》、本制度没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》和本制度的规定及时披露。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十九条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、半年
度报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。
第二十条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文
件的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。
第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月及九个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十三条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安
排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）经营情况讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）经营情况讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 季度报告应当记载以内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第二十八条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、审计委员会委员和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、审计委员会委员和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 公司应当认真对待交易所对定期报告的事后审核意见，及时回
复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。
第三十三条