亚信安全:2024年度独立董事述职报告-杨义先

亚信安全科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告——杨义先
本人作为亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2024年度公司本人的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨义先先生，1961年出生，中国籍，无境外永久居留权。曾任北京邮电大学网络空间安全学院教授、博士生导师；香港中文大学信息工程系访问教授。现任河南工程学院工业软件学院院长，北京东方通科技股份有限公司非独立董事、新华网股份有限公司独立董事。2020年12月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，13次董事会。作为独立董事，本人积极参加各次会议，细致研读相关会议文件，并结合公司实际运营情况，客观、审慎地行使独立董事权力，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在会议召开过程中，我认真审议各项议案，充分发表意见。2024年度，我对公司
董事会各项议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。报告期内，出席公司董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东
大会情况
姓名
委托出 缺席 是否连续两次
应出席次数 实际出席次数 席次数 未亲自出席 出席次数
次数
杨义先 13 13 0 0 否 4
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人出席会议情况如下：
专门委员会 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 12 12
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
战略委员会 3 --
3、独立董事专门会议履职情况
报告期内，作为公司独立董事，我认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。本人参加独立董事专门会议并发表独立意见的具体情况如下：
日期 会议届次 审议事项
第二届董事会 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2024年1 独立董事2024 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
月12日 年第一次专门 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
会议 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》

《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（预案）>及其摘要的议案》
《关于签署<股份购买协议>的议案》
《关于签署<表决权委托协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试
行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2
条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形
的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事项的议案》
第二届董事会 《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度审计
2024年1 独立董事2024 情况汇报》
月24日 年第二次专门 《关于审议<公司2024年审计计划>的议案》
会议
第二届董事会
2024年3 独立董事2024 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
月20日 年第三次专门
会议
《关于公司<2023年度财务决算报告>》
《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>》
《关于公司<2023年度内部控制评价报告>》
《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常
第二届董事会 关联交易预计》
2024年4 独立董事2024 《关于续聘2024年度审计机构》
月15日 年第四次专门 《关于会计政策变更的独立意见》
会议 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>》
《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案》
《关于选举公司副董事长》
《关于聘任公司总经理》
2024年4 第二届董事会 《2023年度利润分配方案》
月23日 独立董事2024 《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品》

年第五次专门 《关于2023年度公司及子公司申请授信额度及担保》
会议
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》
《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议
案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及
第二届董事会 估值报告的议案》
2024年5 独立董事2024 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填
月16日 年第六次专门 补回报措施的议案》
会议 《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议
案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司