皖能电力:独立董事述职报告-谢敬东

2024 年度独立董事述职报告
作为安徽省皖能股份有限公司的独立董事，本人依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，在 2024 年度的工作中，出席公司董事会及各专门委员会会议、独董专门会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，凭借丰富的专业知识和经验，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，切实维护了中小股东权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
谢敬东，男，汉族，1968 年出生，博士后，教授，现任本公司独立董事、上海电力大学上海智能电网技术研究协同创新中心主任、淮河能源独立董事。曾任国家能源局（原国家电力监管委员会）华东监管局市场监管处处长、输供电监管处处长、综合处处长。长期从事能源电力政策、电力市场化改革与电力监管、能源革命下的电力系统发展演变特征等研究。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、出席会议情况
报告期任职期内，本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。

本人全勤参加了上述会议，未出现缺席或委托出席的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议情况详见下表：
会议分类 实际出席次数/应会议次数
股东大会 3/3
董事会会议 8/8
审计委员会 6/6
董事会 提名委员会 2/2
专门委员会会
议 战略委员会 2/2
薪酬与考核委员会 4/4
独立董事专门会议 5/5
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取年度会计决算和报表审计工作安排的汇报、财务报表审计与治理层沟通函，听取财务报告会计师事务所汇报审计内容和目标、审计计划时间表、审计范围、人员安排、审计重点关注事项等，审议年度财务决算报告、资产减值测试的议案、会计师事务所年度财务报告审计工作总结及聘请公司年度审计机构的议案，审议公司内部审计管理制度、公司法律事务管理制度、公司合规管理规定和全面风险管理办法的议案。及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
四、与中小股东沟通情况
公司切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场
会议方式召开股东大会，并为股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。本人出席年度内全部的股东大会，高度重视与中小股东的沟通交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、现场工作情况
2024 年，除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过董事会会前沟通、实地调研、履职培训等方式，对公司的生产运营、工程建设、财务情况、社会责任等方面进行了现场核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。经统计，本人 2024 年现场工作时间为 16 个工作日。
2024 年，本人共参加四次实地调研，通过前往电厂和项目现场开展调研，了解公司日常生产经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司的运行状态，从专业角
度为公司发展提出了意见和建议。另外，本人于 2024 年 8 月 1
日至 2024 年 9 月 30 日参加深圳证券交易所举办的第 142 期上
市公司独立董事培训班（后续培训），按规定完成学习。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）董监高换届
公司董监高任期届满，换届选举是一个系统性工程，全流程涉及诸多注意事项。公司积极准备提前谋划，换届选举工作在2024 年 5 月有序合规完成，新一届董监高中，调整一名独立董
事，其余人员未改变。此次换届，董监高成员保持稳定，不仅是对成员过往工作的高度认可，更是对团队未来能够继续引领公司发展的坚定信心。相信在新的任期内，董事会、监事会、经营层将继续发挥各自的优势，以更饱满的热情和更严谨的态度，推动公司实现更高质量的发展，为股东、员工和社会创造更大的价值。
（二）关联交易情况
2024 年 2 月 2 日，公司召开董事会十届三十三次会议，本
人对公司与安徽省皖能电力运营检修股份公司关联交易的事项发表了事前认可及独立意见。
2024 年 4 月 12 日，公司召开董事会十届三十四次会议，本
人对公司日常关联交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
2024 年 4 月 26 日，公司召开董事会十届三十五次会议，本
人对公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事项发表了事前认可及独立意见。
2024 年 8 月 20 日，公司召开董事会十一届二次会议，本人
对关于公司与控股股东续签《股权托管协议》暨关联交易的事项发表了事前认可及独立意见。
2024 年 12 月 26 日，公司召开董事会十一届五次会议，本
人对关于拟投资设立安徽皖能天长风电有限责任公司暨关联交易的事项发表了事前认可及独立意见。
（三）会计师事务所的变更
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司连续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的年限达到法定年限，2024 年度需要更换审计机构。

公司启动 2024 年度年报及内控审计事务所选聘工作。并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》文件规定，由审计委员会组织内部相关部门开展了编制招标文件、参与投标文件的评分等具体工作。最终容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）成为公司新的审计机构。
本人认为，公司确认变更理由充分、程序合规，新聘机构容诚所具备证券期货业务资格及能源行业审计经验，无利益冲突，作为独立董事，督导新旧审计机构完成底稿移交，确保年报审计连续性，约谈项目合伙人明确质量控制要求。
（四）ESG 报告
报告期内，公司发布《2023 年度环境、社会及公司治理报告》，这是公司登陆资本市场后的首份 ESG 报告，给广大投资者提供一个了解公司的新窗口。报告系统阐述公司在环境、社会及公司治理等领域的管理策略、实践及绩效。
ESG 要求企业更加注重环境可持续性、社会公正性和公司治理绩效性，能够尽可能满足社会公众对可持续环境、公平社会和诚信企业等偏好需求。对皖能电力而言，ESG 通过降碳减排、节能增效和资源的回收利用以及关注员工合法权益和公众的广泛参与、提高企业治理水平等各种方式，提升公众对企业可持续发展的关注度，更好满足投资者对企业的期望，有利于获得更广泛的认同。
（五）现金分红
2023 年度股利分配预案为：以公司 2023 年度股利分配实施
的股权登记日总股本 2,266,863,331 股为基数，向全体股东按每10 股派现金 2.21 元（含税），计派现金股利 500,976,796.15元，占公司 2023 年末合并报表本年可供分配利润的 38.22%，其余未分配利润结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司董事会拟定的《2023 年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，符合相关监管要求，符合《公司章程》。有利于维护公司全体股东的长期利益。相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
（六）内部控制的执行情况
经认真阅读《2024 年度公司内部控制自我评价报告》，对照公司管理制度及执行情况，本人认为公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理，保证了公司资金安全和信息披露真实性、完整性和及时性。
（七）审计委员会召开情况
2024 年度董事会审计委员会共召开六次。
2024 年 4 月 10 日，审计委员会十届六次会议召开，会议审
议通过《2023 年年度报告全文及其摘要》《关于会计师事务所2023年度财务报告审计工作总结及聘请公司2024年度审计机构的议案》《公司 2023 年度公司内部控制自我评价报告》。
2024 年 4 月 25 日，审计委员会十届七次会议召开，会议审
议通过《2024 年第一季度报告》《关于审议公司内部审计管理制度的议案》《关于修订公司法律事务管理制度的议案》《关于
制定公司合规管理规定的议案》《关于制定公司全面风险管理办法的议案》。
2024 年 5 月 16 日，审计委员会十届八次会议召开，会议审
议通过《关于聘任沈春水任公司董事会秘书及财务负责人的议案》。
2024 年 8 月 16 日，审计委员会十一届一次会议召开，会议
审议通过《2024 年半年度报告全文及其摘要》。
2024 年 10 月 24 日，审计委员会十届二次会议召开，会议
审议通过《2024 年第三季度报告》。
2024 年 12 月 24 日，审计委员会十届三次会议召开，会议
审议通过《2024 年度会计决算和报表审计工作安排》，听取了《2024 年度财务报表审计与治理层的沟通函》。
（八）其他事项
1.报告期内，无提议召开董事会的情况；
2.报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2025 年，本人将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，客观、公正地履行独立董事诚信、勤勉的义务，充分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
安徽省皖能股份有限公司独立董事：谢敬东