葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明

海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会关于 2024 年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计
报告涉及事项的专项说明
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告审计机构，立信为公司2024年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》和否定意见《内部控制审计报告》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等规定，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的内容
（一）保留意见审计报告主要内容：
我们审计了海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“葫芦娃”）财务报表，
包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了葫芦娃 2024
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
（二）形成保留意见的基础
根据中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，葫芦娃对其 2023 年度财务报表进行了重述。截至审计报告日，葫芦娃尚未提供与重述事项相关的完整财务资料及相关原始资料，因此，我们无法就重述事项对葫芦娃 2024 年度财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。
葫芦娃控股股东通过个人（非葫芦娃员工）名下的银行账户向葫芦娃的客户提供了资金支持。葫芦娃 2024 年末应收账款余额排名前 10 的部分客户期后无回款或
回款金额较小。由于葫芦娃管理层未就上述情况提供合理解释和相关支持性资料，我们无法就相关客户是否存在受托存放葫芦娃的产品、葫芦娃是否已经履行完毕相关销售合同获取充分、适当的审计证据。
葫芦娃 2024 年度向海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）
外购研发项目 8 个并支付 4,205.37 万元（2023 年度：外购研发项目 4 个，支付
1,800.00 万元）。海南中旺法定代表人兼总经理与葫芦娃实际控制人之一存在亲属关系，海南中旺自 2022 年 6 月成立以来未向除葫芦娃外的其他方转让过研发项目。葫芦娃未就上述情况提供合理解释和相关支持性资料，因此，我们无法就上述外购研发交易的商业实质获取充分、适当的审计证据，也无法确定该事项对葫芦娃财务报表可能产生的影响。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于葫芦娃，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（三）其他信息
葫芦娃管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括葫芦娃2024 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就保留事项获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定与这些事项相关的其他信息是否存在重大错报。
二、否定意见内部控制审计报告主要内容：
（一） 导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

在本次内部控制审计中，我们注意到葫芦娃的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、根据中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，葫芦娃对其2023年度财务报表进行了重述，这种情况表明葫芦娃的相关财务报告内部控制存在重大缺陷。
2、葫芦娃部分外购研发项目审批流程不规范。葫芦娃向海南中旺医疗科技开发有限公司（以下简称“海南中旺”）外购的二甲双胍恩格列净片（I）、二类新药LPC-003口溶膜、二类新药LPC-006口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期和合同签订日期，向海南中旺外购的二类新药LPC-023口溶膜项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期，向盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司外购的盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目立项审批日期晚于总经理办公会审议日期。这种情况表明葫芦娃与重大交易审批相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使葫芦娃内部控制失去这一功能。
葫芦娃管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在葫芦娃2024年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告对我们在2025年4月27日对葫芦娃2024年财务报表出具的审计报告产生影响。
（二）财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，葫芦娃于2024年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
二、董事会对非标准意见审计报告和内部控制审计报告的说明
董事会认为：立信为公司2024年度财务报告出具了保留意见《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，符合公司实际情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员、销售部、财务部等积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司健康地发展。
三、董事会拟采取的具体措施
1、公司董事会和管理层已认识到上述保留意见的《审计报告》和否定意见的《内
部控制审计报告》所涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。
2、公司将组织董监高、业务人员、财务人员及内审人员等进行培训，要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，发现问题及时反馈并提出处理方案，切实监督财务核算的准确性。
3、公司董事会将督促管理层提升公司治理水平，持续完善各项内部控制，进一步提高内部控制的有效性，不断优化公司治理结构。同时充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，加强风险管控，促进公司可持续发展，确保公司健康发展。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日