甘肃能化:独立董事年度述职报告

甘肃能化股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
独立董事陈建忠 2024 年度述职报告
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》和公司《独立董事工作制度》的规定要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，勤勉尽责、谨慎认真地履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，深入实际开展专项调研，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，不断促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2024年，公司召开董事会10次，本人均亲自出席，其中现场出席董事会7次，通讯方式参加董事会3次。本人对会议各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。公司召开4次股东大会，本人均列席。
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内参加董事会提名委员会2次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次。在报告期内，严格按照相关制度规定，对公司总法律顾问、独立董事提名聘任进行审查并发表意见，严格按照相关财务制度，对公司交易、资金占用、对外担保、财务报表的真实完整及聘任审计机构的公平与公正等方面认真审核，严格按照甘肃省和公司管理人员薪酬政策对公司2023年度董事、高管人员薪酬事项进行审核并发表了相关意见，切实履行了独立董事职责。
报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，本人均以现场或通讯方式参加。
三、年度履职重点关注事项的情况
1.窑煤公司参加公开竞买暨关联交易事项
2024年1月8日，公司以现场和通讯相结合方式召开2024年第一次专门会议，
主要审议《关于全资子公司窑煤公司参加公开竞买暨关联交易的议案》，本人认为，本次授权窑煤公司参加公开竞买关联交易是公司生产经营所必需的，有利于降低购置成本，提高生产效率，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2.现金管理事项
2024年3月25日，公司以现场和通讯相结合方式召开2024年第二次专门会议，主要审议《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，本人认为，公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，能够提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。
3.利润分配事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于2023年度利润分配方案的议案》，本人认为，公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及未来发展资金需求等实际情况，体现了对投资者的合理回报，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4.关联交易事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的议案》，本人认为，因市场形势、供需变化以及工程临时性招投标导致公司2023年度实际发生关联交易超出预计，上述交易公平、公正，交易价格公允、合理，不影响公司的独立性和业务开展，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。2024年，根据公司日常生产经营需要，与关联方发生采购设备、材料、物资、工程、服务以及向关联方出售商品、材料、服务等业务往来，上述交易预计可以有效拓展公司销售渠道，降低运营成本，保证公司业务连续性和稳定性，确保日常生产经营的正常运行。同时关联交易定价公允，不会对公司独立性造成影响。

5.内部控制评价事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》，本人认为，公司对内部控制制度进行了修订和完善，公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保等重点关注事项内部控制严格、充分、有效，公司已按照《企业内部控制基本规范》等规定，编制了《2023年度内部控制评价报告》，该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6.聘任公司总法律顾问事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于聘任公司总法律顾问的议案》，聘任朱新节先生为公司总法律顾问，经审查该高管人员职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况，认为该人员符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
四、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人持续与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及审计计划。出具年度初审报告后，与内部审计机构对审计内容和内部控制评价情况进行了沟通，与年审事务所就年度财务报告审计情况进行沟通，了解公司经营情况、审计关注的重大事项等， 维护了审计结果的客观、公正。
五、保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，董事会前认真审阅会议资料，详细了解情况，提出专业化建议并独立、客观地行使表决权，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，及时掌握公司重要的风险事项及相关控制措施的建立及执行情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，切实维护公司全体股东的利益。
六、现场工作情况
2024年，本人充分利用在公司参加董事会和专门委员会的机会，现场了解公
司日常生产经营、内部控制等制度的建设及执行情况，董事会决议执行情况，并与公司董事、高级管理人员保持密切联系，了解公司发展近况。本人关注外部环境及市场变化，与公司探讨政策新闻、行业变化对公司发展的作用，为公司经营献计献策。
七、培训和学习情况
2024年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
八、总体评价
2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，行使各项权利和义务，主动参与公司重大事项的决策，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事袁济祥 2024 年度述职报告
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2024年，公司召开董事会10次，本人均亲自出席，其中现场出席董事会7次，通讯方式参加董事会3次。本人对会议各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。公司召开4次股东大会，本人均列席。
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内参加董事会提名委员会2次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次。在报告期内，严格按照相关制度规定，对公司总法律顾问、独立董事提名和聘任进行审查并发表意见，严格按照相关财务制度，对公司交易、资金占用、对外担保、财务报表的真实完整和聘任审计机构的公平与公正等方面认真审核，严格按照甘肃省及公司管理人员薪酬政策对公司2023年度董事、高管人员薪酬事项进行审核并发表了相关意见，切实履行了独立董事各项职责。
报告期内，公司召开独立董事专门会议3次，本人均以现场或通讯方式参加。
三、年度履职重点关注事项的情况
1.窑煤公司参加公开竞买暨关联交易事项
2024年1月8日，公司以现场和通讯相结合方式召开2024年第一次专门会议，主要审议《关于全资子公司窑煤公司参加公开竞买暨关联交易的议案》，本人认为，本次授权窑煤公司参加公开竞买关联交易是公司生产经营所必需的，有利于降低购置成本，提高生产效率，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2.现金管理事项
2024年3月25日，公司以现场和通讯相结合方式召开2024年第二次专门会议，主要审议《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，本人认为，公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，能够提高公司资金使用效率，降低财务成本，产生一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。
3.利润分配事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于2023年度利润分配方案的议案》，本人认为，公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》相关规定，综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及未来发展资金需求等实际情况，体现了对投资者
的合理回报，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4.关联交易事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于2023年日常关联交易实施情况及2024年日常关联交易预计的议案》，本人认为，因市场形势、供需变化以及工程临时性招投标导致公司2023年度实际发生关联交易超出预计，上述交易公平、公正，交易价格公允、合理，不影响公司的独立性和业务开展，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。2024年，根据公司日常生产经营需要，与关联方发生采购设备、材料、物资、工程、服务以及向关联方出售商品、材料、服务等业务往来，上述交易预计可以有效拓展公司销售渠道，降低运营成本，保证公司业务连续性和稳定性，确保日常生产经营的正常运行。同时关联交易定价公允，不会对公司独立性造成影响。
5.内部控制评价事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》，本人认为，公司对内部控制制度进行了修订和完善，公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保等重点关注事项内部控制严格、充分、有效，公司已按照《企业内部控制基本规范》等规定，编制了《2023年度内部控制评价报告》，该报告全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6.聘任公司总法律顾问事项
2024年4月12日，公司以现场方式召开2024年第三次专门会议，审议《关于聘任公司总法律顾问的议案》，聘任朱新节先生为公司总法律顾问，经审查该高管人员职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况，认为该人员符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
四、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024年，作为公司独立董事，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，发挥独立董事的监督作用，在年审注册会计师进场前，了解审计工作
的计划及时间安排，就审计重点关注事项与注册会计师进行沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整地披露年报。同时，本人积极与公司内部审计机构沟通，了解公司内部控制制度的建立及执行等情况。