陕天然气:投融资管理制度(2025年4月)

陕西省天然气股份有限公司
投融资管理制度
目 录
第一章 总则
第二章 对内投资管理
第三章 对外投资管理
第四章 融资管理
第五章 审批权限
第六章 其他
第七章 附则
第一章 总 则
第一条 为规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公
司”）投融资程序，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司实际制定本制度。

第二条 本制度所称投资包括对内投资和对外投资；所称融
资包括股权融资和债权融资。
第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司的各类投
融资行为。
第二章 对内投资管理
第四条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基
本建设、技术改造、购买大型机器、设备等。
第五条 公司对内投资的决策程序：
（一）相关职能部室根据公司制度要求，提出公司投资计划，提交相关会议研究；
（二）按本制度规定的审批权限履行审批程序，达到董事会审议标准的事项需经董事会战略委员会研究并提出建议；
（三）经营层根据审批结果负责组织实施。
第三章 对外投资管理
第六条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包含委托理财、委托贷款、股权投资、财务资助等。
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资
和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过
一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财、委托贷款、财务资助等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）其他投资行为。
第八条 公司短期投资的决策程序：
（一）财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力，结合公司资金流量状况，编制短期投资计划，提交总经理办公会议研究；
（二）按本制度规定的审批权限履行审批程序，达到董事会审议标准的事项需经董事会战略委员会研究并提出建议；
（三）经营层根据审批结果负责组织实施。
涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第九条 公司长期投资的决策程序：

（一）相关职能部室对拟投资项目进行调研，经研判后提出投资建议，提交总经理办公会议研究；
（二）按本制度规定的审批权限履行审批程序，达到董事会审议标准的事项需经董事会战略委员会研究并提出建议；
（三）经营层根据审批结果负责组织实施。
第十条 公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、法律
等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第十一条 公司审计部负责投资项目的资金筹措和使用的审
计监督；负责重大投资和境外投资项目实施的审计监督。
第四章 融资管理
第十二条 融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融
资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括但不限于：短期借款、长期借款、票据贴现、发行债券、融资租赁等。
第十三条 公司借款（包括长短期借款、票据贴现等）、融
资租赁的决策程序：
（一）财务部根据公司经营状况和资金需求编制年度融资计划，提交总经理办公会议研究，并将其纳入年度全面预算内，年度全面预算按照《公司章程》规定的程序进行审议；

（二）财务部负责在融资计划内组织实施具体的融资活动。
第十四条 公司发行债券（包括公司债券、中期票据、短期
融资券等）和股票的决策程序：
（一）金融证券部或财务部根据公司经营状况、资金需求和资本结构草拟方案，提交总经理办公会议研究；
（二）方案需经董事会审议通过后提交股东会审议；
（三）金融证券部或财务部在审批额度范围内，经董事会授权、董事长批准后组织实施。
第五章 审批权限
第十五条 本制度规定的投资事项符合以下任一情况的，由
董事会批准，不及该范围的由总经理办公会议审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十六条 本制度规定的投资事项符合以下任一情况的，公
司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
对于达到上述规定标准的交易，交易标的为公司股权的，应当出具标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当出具标的资产由资产评估机构出具的评估报告。审计报告和评估报告应当由符合规定的证券服务机构出具。
对于未达到上述规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司，应当以协议约定的全部出资额为计算标准适用本制度第十五条和第十六条的规定。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。交易涉及提供财务资助、提供担保等事项时，应当以发生额作为计算标准，并适用连续十二个月内累计计算原则，经累计计算达到本制度第十五条标准的，适用第十五条的规定。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条 购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当及时披露相关事项及符合本制度第十六条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，还应当提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用本制度第十五条和第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
第二十二条 上述投资事项属于关联交易的，应按照公司《关
联交易决策制度》相