杭可科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江杭可科技股份有限公司2021年及2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：杭可科技 证券代码：688006
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江杭可科技股份有限公司
2021 年及 2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 4 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
杭可科技、公司、上市公 指 浙江杭可科技股份有限公司
司
2021年激励计划 指 浙江杭可科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
2022年激励计划 指 浙江杭可科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人
员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《浙江杭可科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭可科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对杭可科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭可科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）相关激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年计划”）
（1）2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开浙江杭可科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 9 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 9 月 13 日至 2021
年 9 月 22 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此
外，公司监事会对激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 9 月 23 日披露
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号 2021-037）。
（3）2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（6）2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年计划”）
（1）2022 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 3 月 19 日至 2022 年 3 月 28 日，公司对激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 29 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-012）。
（3）2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 7 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2022-015）。
（4）2022 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2025 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、2021 年计划作废的原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，第二、第三个归属
期的归属比例分别为 1/3、1/3，前述归属期的业绩考核目标如下：
归属期 考核年度