荃银高科:2024年度业绩承诺实现情况专项报告

安徽荃银高科种业股份有限公司
2024年度业绩承诺实现情况专项报告
一、基本情况
1、收购金丰源股权
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年9月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购新疆金丰源种业股份有限公司股权的议案》，使用自有或自筹资金21,300万元收购张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜、余卫忠、刘军、朱刚、杜书丛等8人合计持有的新疆金丰源种业股份有限公司（以下简称“金丰源”）60%股权。2022年3月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于新疆金丰源种业股份有限公司股权收购事项签署补充协议的议案》，收购金丰源 60%股权之交易价款调减至为20,673.762万元。2022年4月6日，2022年第二次临时股东大会审议通过上述两项议案。
2、收购新纪元股权
公司于2023年4月23日召开第五届董事会第十一次会议决议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于收购河北新纪元种业有限公司股权的议案》，同意公司将“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”的募集资金投资金额由30,900万元调整为8,493万元，并将调减的22,407万元募集资金用于“收购河北新纪元种业有限公司67.90%股权项目”，同意公司拟使用募集资金22,407万元收购河北新纪元种业有限公司（以下简称“新纪元”）67.90%股权，交易完成后，新纪元将成为公司的控股子公司。2023年5月10日，2023年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。
二、业绩承诺情况
1、张银宝、邢苍杰、陈长青、阿不力孜·肉孜（以下合称“金丰源业绩承诺方”）就金丰源的业绩承诺情况
（1）业绩承诺期：2021年12月、2022年度、2023年度、2024年度。
（2）承诺业绩：2021年12月净利润不低于100万元，2022、2023、2024年度净利润分别
不低于3,150万元、3,350万元、3,550万元，承诺期累计净利润不低于10,150万元。
上述净利润指经审计的归属母公司的净利润（需剔除由荃银高科及其控股方给标的公司带来的政府项目损益）,下同。
（3）如金丰源在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值，荃银高科有权向金丰源业绩承诺方中任一或多位股东要求其承担全部的补偿义务。金丰源业绩承诺方内部按照本次交易中出售的金丰源股权比例确定补偿义务。
（4）金丰源业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–业绩承诺方已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。金丰源业绩承诺方在标的公司业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限，合计不超过其在本次交易中所获得的全部现金交易价款。
上市公司有权优先以尚未支付的交易价款抵消金丰源业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于上市公司尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，上市公司按协议约定继续支付。
（5）若标的公司未完成承诺利润且业绩承诺方不能完全履行现金补偿的情况下，未补偿部分业绩承诺方同意用已质押给上市公司的股权偿还。应补偿股权计算公式如下：应补偿股权数量=未补偿金额÷2024年度标的公司经审计的每股净资产价格。
（6）减值测试
①在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
②在业绩承诺期完成后，如[（标的公司期末减值额×金丰源业绩承诺方转让标的公司股权的比例）–金丰源业绩承诺方承诺年度内已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，金丰源业绩承诺方应以现金形式向荃银高科另行补偿。

③金丰源业绩承诺方保证标的公司2025年度净利润不得低于2024年度承诺净利润。若存在差额，金丰源业绩承诺方应当按照2024年度承诺净利润将差额向标的公司补足。
2、程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升（以下简称“新纪元承诺方”）就新纪元的业绩承诺情况
（1）业绩承诺
新纪元承诺方就新纪元业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：2023年度净利润不低于3,100万元，2024年度净利润不低于3,320万元，2025年度净利润不低于3,530万元，承诺期（2023年度至2025年度）累计净利润不低于9,950万元。交易对方按照2023-2025年的承诺净利润总和向荃银高科作出业绩承诺（合称为“承诺净利润”）。
（2）业绩补偿
如新纪元在业绩承诺期间的当期期末净利润未达到上述承诺值，新纪元承诺方向公司进行现金补偿，具体补偿方式如下：若新纪元当期净利润未达到业绩承诺的，甲方有权按照业绩实现比例向乙方支付股权转让款，未支付的股权转让款视为乙方向甲方支付的现金补偿，最终在业绩承诺期到期后一次性结算。
①若新纪元当期净利润未达到业绩承诺且为正的，公司当期按照业绩比例向乙方支付股权转让款的具体计算公式为：当期应付股权转让款=（[ 实际当期实现净利润÷当期承诺净利润）×100%]×股权转让款×20%；当期已支付的现金补偿=股权转让款×20%-当期应付股权转让款。
②若新纪元当期净利润未达到业绩承诺且为负的，公司当期股权转让款视为当期已支付的现金补偿，不再向新纪元承诺方支付当期股权转让款。
③业绩承诺期届满后，若新纪元实现业绩承诺期的累计承诺净利润9,950万元的，新纪元承诺方已支付或扣除的业绩补偿公司予以全部返还。
若未实现业绩承诺期的累计承诺净利润9,950万元的，新纪元承诺方应当支付补偿金额计算标准如下：
累积补偿金额=[（承诺期累计承诺净利润–标的公司承诺期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×100%]×全部股权转让款。（累计补偿金额不超过本次股权转让的总价款。）

若新纪元承诺方当期已支付的现金补偿合计超过累积补偿金额的，公司将差额部分予以 返还；若当期已支付的现金补偿合计少于累积补偿金额，公司有权自第五笔应支付的股权转 让款中扣除，不足部分，新纪元承诺方自公司2025年度报告披露之日起30日内以现金方式补 足。
净利润：指经审计的扣除非经常性损益的归属母公司的净利润。
三、业绩承诺完成情况
1、金丰源业绩承诺方业绩承诺完成情况
单位：元
项目 2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合计
1、归属母公司的净利润 8,464,421.24 25,064,722.07 53,944,892.42 52,750,461.26 140,224,496.99
2、业绩承诺额 1,000,000.00 31,500,000.00 33,500,000.00 35,500,000.00 101,500,000.00
3、业绩承诺完成率 846.44% 79.57% 161.03% 148.59% 138.15%
如上所述，经审计，金丰源业绩承诺方2024年业绩承诺完成率为148.59%，累计完成率为 138.15%。
2、新纪元业绩承诺方业绩承诺完成情况
单位：元
项目 2023 年度 2024 年度 合计
1、扣除非经常性损益归属母公司的净利润 32,335,529.49 23,500,531.40 55,836,060.89
2、业绩承诺额 31,000,000.00 33,200,000.00 64,200,000.00
3、业绩承诺完成率 104.31% 70.78% 86.97%
如上所述，经审计，新纪元业绩承诺方2024年业绩承诺完成率为70.78%，累计完成率为 86.97%。
四、新纪元业绩承诺方需进行业绩补偿的说明
1、股权转让协议约定的业绩补偿计算公式
根据股权转让协议，若新纪元当期净利润未达到业绩承诺的，上市公司有权按照业绩实 现比例向乙方支付股权转让款，未支付的股权转让款视为乙方向甲方支付的现金补偿。最终 在业绩承诺期到期后一次性结算。
由于新纪元当期净利润未达到业绩承诺，公司当期按照新纪元业绩实现比例支付股权转让
款计算公式为：当期应付股权转让款=[（实际当期实现净利润÷当期承诺净利润）×100%]×股权转让款×20%；
当期支付的现金补偿=股权转让款×20%-当期应付股权转让款。
由此计算，公司当期应付股权转让款=2,350.05÷3,320×100%×22,407×20%=3,172.14万元。
本 期 未 支 付 的 股 权 转 让 款 视 同 为 业 绩 承 诺 方 当 期 支 付 的 现 金 补 偿
=22,407×20%-3,172.14=1,309.26万元。
2、未完成2024年度业绩承诺的原因及未来应对措施
新纪元2024年度未实现业绩承诺主要原因系：①玉米种子市场审定品种多，市场竞争激烈。同时，玉米作为大宗商品，其种子价格受到商品粮价格波动影响，2024年玉米粮价持续走低，导致种子毛利率下降。②近年来，新纪元主要制种基地甘肃张掖地区制种单价上涨，种子生产成本增加。③新纪元主流品种2023年在核心市场遭遇特殊气候影响表现欠佳，导致2024年销量有所下滑。
未来，新纪元将采取以下措施提升业绩：
①加强对传统优势市场宣传推广力度；
②尝试多点制种，避免受天气影响减产，进一步控制种子生产成本；
③做好已审定品种的扩区工作，同时扩大业务团队，增加新区域、新渠道的开发。
安徽荃银高科种业股份有限公司
二〇二五年四月三十日