新诺威:北京市君泽君律师事务所关于石药创新制药股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书

关于
石药创新制药股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
公司、新诺威 指 石药创新制药股份有限公司
增持人、控股股东、恩必 指 石药集团恩必普药业有限公司，现为公司控股股东
普药业
恩必普药业拟自 2024 年 11 月 8 日（含本日）起 6 个月内，
本次增持 指 择机增持公司股份，增持金额不低于人民币 10,000.00 万元，
不超过人民币 12,000.00 万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 本所为本次增持指派的经办律师

北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
君泽君[2025]证券字 2025-009-1-1
致：石药创新制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受石药创新制药股份有限公司（证券简称“新诺威”，以下或简称“公司”）的委托，就石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”、“控股股东”或“增持人”）增持公司股份之相关事宜（以下简称“本次增持”）提供专项法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的规定，现就本次增持出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次增持事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次增持相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。

3、本法律意见书仅依据新诺威截至本法律意见书出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
4、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于新诺威、增持人向本所提供的相关材料，且新诺威已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关新诺威、增持人出具的证明、说明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供新诺威就本次增持之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
一、 增持人的主体资格
根据公司、增持人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，增持人恩必普药业系依法设立并有效存续的有限责任公司，并且，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恩必普药业为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具有进行本次增持的主体资格。
二、 关于增持人本次增持公司股份的情况
（一） 本次增持股份前增持人的持股情况
根据新诺威于 2024 年 11 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-102，以下简称
“《增持计划公告》”）等资料，截至 2024 年 11 月 8 日（本次增持前），恩必普
药业直接持有公司股份 1,033,744,394 股，占公司总股本的 74.23%（已剔除最新披露的公司回购专用账户中的股份数量计算，下同），其一致行动人石药集团欧意药业有限公司（以下简称“欧意药业”）直接持有公司 11,587,212 股，占公司总股本的 0.83%。恩必普药业及其一致行动人欧意药业合计持有公司股份 1,045,331,606股，占公司总股本的 75.06%。
（二） 本次增持计划的主要内容

根据《增持计划公告》等资料，本次增持计划的主要内容如下：
1、本次拟增持股份的目的
控股股东恩必普药业基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，实施本次增持计划。
2、本次拟增持股份的金额
增持金额不低于人民币 10,000.00 万元，不超过人民币 12,000.00 万元。
3、本次拟增持股份的价格
本次增持不设置价格区间，恩必普药业将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。
4、本次增持计划的实施期限
增持实施期限自 2024 年 11 月 8 日（含本日）起的 6 个月内。增持计划实施期
间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、本次拟增持股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份。
6、本次增持股份锁定安排
本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。
7、本次增持的资金来源

本次增持采用自有资金与增持专项贷款相结合的方式，其中增持专项贷款金额占增持总金额的比例不超过 70%。
渤海银行股份有限公司石家庄分行向恩必普药业出具了《关于对石药集团恩必普药业有限公司股票增持专项贷款项目的承诺函》，承诺为恩必普药业增持新诺威
A 股股票提供专项贷款，贷款金额不超过人民币 8,400 万元，期限不超过 1 年。
8、增持人承诺
在增持期间及法定期限内不减持公司股份，在上述增持计划实施期限内完成本次增持计划，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（三） 本次增持计划的实施结果
根据《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》等资料，增持人恩必
普药业于 2024 年 11 月 8 日至 2025 年 5 月 7 日期间，通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 3,313,900 股，约占公司总股本的 0.24%，增持总金额为人民币 103,019,003.53 元（不含手续费，下同）。本次增持股份成交金额符合《增持计划公告》披露的内容，增持计划已完成。
本次增持后，恩必普药业直接持有公司股份 1,037,058,294 股，占公司总股本的74.47%，其一致行动人欧意药业直接持有公司 11,587,212 股，占公司总股本的 0.83%。恩必普药业及其一致行动人欧意药业合计持有公司股份 1,048,645,506 股，占公司总股本的 75.30%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于发出要约。
截至 2024 年 11 月 8 日（本次增持前），恩必普药业直接持有公司股份
1,033,744,394 股，占公司总股本的 74.23%，其一致行动人欧意药业直接持有公司11,587,212 股，占公司总股本的 0.83%。恩必普药业及其一致行动人欧意药业合计持有公司股份 1,045,331,606 股，占公司总股本的 75.06%，占公司已发行股份的比
例已超过 50%。2024 年 11 月 8 日至 2025 年 5 月 7 日期间，增持人累计增持公司股
份 3,313,900 股，占公司已发行股份的比例约为 0.24%，本次增持后，恩必普药业直接持有公司 1,037,058,294 股，占公司已发行股份的比例为 74.47%，其一致行动人欧意药业直接持有公司 11,587,212 股，占公司总股本的 0.83%。恩必普药业及其一致行动人欧意药业合计持有公司股份 1,048,645,506 股，占公司总股本的 75.30%。本次增持不会影响公司的上市地位。
因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人恩必普药业可以免于发出要约，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：
2024 年 11 月 8 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》；2025
年 2 月 10 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划实施进展暨增持时间过半的公告》，对公司控股股东恩必普药业通过深圳证券交易所交易系统允许的方式
增持公司股份的实施情况进行了披露；2025 年 5 月 8 日，公司发布《关于控股股东
增持公司股份计划实施完成的公告》，对公司控股股东恩必普药业本次通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份