汇纳科技:汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300609 证券简称：汇纳科技
汇纳科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年五月

公司声明
1、汇纳科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。
7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星，江泽星拟以现金方式全额认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为 20.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 36,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让
股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币 73,872.00 万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律法规的规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、本次发行对象为江泽星先生。截至本预案披露日，江泽星先生尚未持有公
司股份。2025 年 5 月 9 日，江泽星先生实际控制的金石一号、宝金石一号与公司
控股股东、实际控制人张宏俊先生签署了《股份转让协议》，江泽星先生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次控制权变更具体方案如下：
（1）协议转让股份
张宏俊先生将其持有的汇纳科技 18,017,132 股股份（（ 占上市公司股份总数的
15.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给江泽星先生实际控制的金石一号、宝金石一号。
（2）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，江泽星先生拟认购公司发行的股份，以增强其对公司的控制权。本次发行股份完成后，江泽星先生预计最高将持有公司36,000,000 股股份，结合《股份转让协议》约定的转让股份合计控制公司54,017,132 股股份（约占公司届时股份总数的 34.60%）。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人变更为江泽星先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
江泽星先生实际控制的金石一号、宝金石一号拟通过协议转让取得汇纳科技18,017,132 股股票（占向特定对象发行前股本的 15.00%），同时江泽星先生拟认购汇纳科技向其发行的股票 36,00,000 股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，江泽星先生在汇纳科技拥有权益的股份为 34.60%。
江泽星针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本人于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

上述免于发出要约事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则江泽星通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
发行人、汇纳科技、公司、 指 汇纳科技股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次向特定对 汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
象发行、本次向特定对象 指 票的行为
发行股票
本预案 指 汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
票预案
发行对象、认购对象 指 江泽星，本次向特定对象发行股票的认购对象
《认购协议》、《附条件生 指 《汇纳科技股份有限公司与江泽星之附条件生效的股份
效的股份认购协议》 认购协议》
《张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业（有限合
《股份转让协议》 指 伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）之
股份转让协议》
金石一号 指 上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
宝金石一号 指 上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
金石二号 指 上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）
以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数
3D打印、增材制造 指 控成型系统，将三维实体变为若干个二维平面，运用粉末
状金属、塑料、陶瓷、树脂等可粘合原材料，通过逐层打
印的方式来构造物体的技术
董事会 指 汇纳科技股份有限公司董事会
监事会 指 汇纳科技股份有限公司监事会
股东大会 指 汇纳科技股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《汇纳科技股份有限公司章程》
A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币