紫光国微:关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的公告

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-054
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对间接控股公司增资、关联交易暨放弃优先认缴权概述
无锡紫光集电科技有限公司（以下简称“紫光集电”）为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）的全资子公司。紫光集电计划溢价增资 21,000.00 万元，其中 11,666.67 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。深圳国微电子计划放弃《公司法》规定的部分优先认缴权，认缴 18,779.15 万元；北京集芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京集芯”）、北京创智芯舟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智芯舟”）、深圳市集运企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳集运”）、深圳市集泽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳集泽”）、无锡集鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡集鑫”）等 5 家由公司部分董事及高级管理人员等员工组成的跟投合伙企业（以下简称“员工跟投平台”）以同股同价的方式跟投，认缴剩余份额（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，紫光集电的注册资本由 5,000 万元增加至 16,666.67万元，深圳国微电子对紫光集电的持股比例由 100%降低至 92.60%。
公司董事兼总裁李天池先生、副总裁岳超先生、副总裁杜林虎先生、财务总监杨秋平女士、副总裁翟应斌先生、董事会秘书罗永君先生、公司原董事兼总裁谢文刚先生等将通过前述员工跟投平台参与本次增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述人员为公司关联自然人，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
公司于2025年6月23日召开的独立董事专门会议2025年第四次会议全票审议通过《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司于2025年6月26日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过此项议案。因控股股东的关联方与相关方存在利益关系，使其独立的商业判断可能会受到影响，关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《紫光国芯微电子股份有限公司章程》及《紫光国芯微电子股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、本次交易各方基本情况
（一）深圳国微电子
1.企业名称：深圳市国微电子有限公司
2.统一社会信用代码：91440300671879941D
3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：李天池
5.注册资本：15,000 万元
6.成立日期：2008 年 1 月 31 日
7.住所：深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼六层 A
8.经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；电子产品销售；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.股权结构：公司持有其 100%股权。
10.主要财务数据（经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，深圳国微电子资产总计
1,186,802.08 万元，负债总计 220,340.67 万元，所有者权益合计 966,461.41 万元。
2024 年度，实现营业收入 257,715.28 万元，实现净利润 108,456.12 万元。
11.深圳国微电子不是失信被执行人。
（二）北京集芯
1.企业名称：北京集芯企业管理合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91110105MADYAUHT32
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：张心雨
5.出资额：406.00 万元
6.成立日期：2024 年 8 月 22 日
7.主要经营场所：北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 2 号楼 3 层 301
8.经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数字技术服务。
9.主要合伙人情况：张心雨为执行事务合伙人，出资比例为 2.4631%；公司副总裁杜林虎、财务总监杨秋平、副总裁翟应斌及董事会秘书罗永君为有限合伙人，出资比例
分别为 7.3892%、7.3892%、7.3892%及 2.4631%。截至目前，张心雨、杜林虎、杨秋平、翟应斌、罗永君等 30 位合伙人已经完成对该合伙企业总计 406.00 万元的实缴出资。
10.北京集芯不是失信被执行人。
（三）创智芯舟
1.企业名称：北京创智芯舟管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91110108MADYHWWPXN
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：邹重人
5.出资额：2.00 万元（正在办理变更手续）
6.成立日期：2024 年 9 月 2 日
7.主要经营场所：北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 6 层 62607
8.经营范围：一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
9.主要合伙人情况：邹重人为执行事务合伙人，出资比例为 4.78%；公司副总裁岳超为有限合伙人，出资份额占 4.78%。截至目前，邹重人、岳超等 50 位合伙人已经完成对该合伙企业总计 628.00 万元的实缴出资。
10.创智芯舟不是失信被执行人。
（四）深圳集运
1.企业名称：深圳市集运企业管理合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440300MADRG5WQ2G
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：邓玉良
5.成立日期：2024 年 7 月 17 日
6.出资额：484.00 万元
7.主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 015 号国微研发大楼 201
8.经营范围：企业管理；企业管理咨询。
9.主要合伙人情况：邓玉良为执行事务合伙人，出资比例为 6.199%；公司董事兼总裁李天池为有限合伙人，出资份额占 9.299%。截至目前，邓玉良、李天池等 38 位合伙人已经完成对该合伙企业总计 484.00 万元的实缴出资。
10.深圳集运不是失信被执行人。
（五）深圳集泽
1.企业名称：深圳市集泽企业管理合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440300MADNN3718C
3.企业类型：有限合伙企业

4.执行事务合伙人：蒋锦艳
5.成立日期：2024 年 6 月 24 日
6.出资额：10.00 万元（正在办理变更手续）
7.主要经营场所：深圳市南山区招商街道花果山社区工业七路 117 号南达楼 701
8.经营范围：企业管理；企业管理咨询。
9.主要合伙人情况：蒋锦艳为执行事务合伙人，出资比例为 6.198%；公司原董事兼总裁谢文刚为有限合伙人，出资比例为 10.332%。截至目前，蒋锦艳、谢文刚等 37 位合伙人已经完成对该合伙企业总计 484.00 万元的实缴出资。
10.深圳集泽不是失信被执行人。
（六）无锡集鑫
1.企业名称：无锡集鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91320214MADXC1FE9M
3.企业类型：有限合伙企业
4.执行事务合伙人：路鹏
5.出资额：227.85 万元
6.成立日期：2024 年 9 月 6 日
7.主要经营场所：无锡市新吴区硕放街道长江南路 52 号新港集成电路装备零部件及材料产业园 7 号楼 2 层
8.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询
9.主要合伙人情况：路鹏为执行事务合伙人，出资比例为 21.9443%。截至目前，路鹏等 26 位合伙人已经完成对该合伙企业总计 227.85 万元的实缴出资。
10.无锡集鑫不是失信被执行人。
深圳国微电子为公司全资子公司；公司董事兼总裁李天池先生为深圳集运的有限合伙人，公司副总裁岳超先生为创智芯舟的有限合伙人，副总裁杜林虎先生、财务总监杨秋平女士、副总裁翟应斌先生、董事会秘书罗永君先生为北京集芯的有限合伙人，公司原董事兼总裁谢文刚先生为深圳集泽的有限合伙人，上述人员合计出资金额为 225.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述人员为公司关联自然人，以及控股股东的关联方与相关方存在利益关系，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。
三、本次交易标的基本情况
（一）企业名称：无锡紫光集电科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（三）注册地址：无锡市新吴区长江南路 52 号-8、9
（四）法定代表人：路鹏
（五）成立时间：2023 年 2 月 23 日

（六）注册资本：5,000 万元
（七）统一社会信用代码：91320214MACAJKAXX0
（八）经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；科技推广和应用服务；电子元器件制造；半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）股权结构：深圳国微电子持有其 100%股权。
（十）紫光集电最近一年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日(经审计) 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 9,077.28 9,371.35
负债总额 2,768.82 3,985.06
净资产 6,308.46 5,386.29
项目 2024 年度(经审计) 2025 年 1-3 月（未经审计）