水羊股份:水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：300740 证券简称：水羊股份
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
华泰联合证券有限责任公司
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋
401）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《水羊 集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理 人）关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管 理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《水羊集团股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《水羊集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中 介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文 件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准 确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 2
第一节 本次债券情况 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 14
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 18
第五节 本次债券担保人情况 ...... 23
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 24
第七节 本次债券付息情况 ...... 25
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 26
第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 27
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案及相关事项，
已经 2022 年 4 月 26 日召开的第二届董事会 2022 年第一次定期会议、2022 年 5
月 20 日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年 11 月 10 日召开的第三届董事会
2022 年第四次临时会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283 号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于 2023
年 4 月 4 日向不特定对象发行了 6,949,870 张可转债，每张面值 100 元，本次发
行可转债募集资金为人民币 69,498.70 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,695.83 万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10 号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司 69,498.70 万元可转债于 2023 年 4 月 25 日起
在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体
本次可转债的发行主体为：水羊集团股份有限公司。
（二）债券名称
本次可转债的名称：2023 年水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行规模
本次可转债的发行规模为 69,498.70 万元。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按债券面值发行。
（五）债券期限

2029 年 4 月 3 日。
（六）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、
第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债 权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发 行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年4月11日（T+4日）
起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 11 日）起至可转债到期日（2029
年 4 月 3 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东。
（九）转股价格
1、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为 13.71 元/股。
2、当前转股价格
截至本报告出具日，本次发行的可转债当前转股价为 13.54 元/股。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.71 元/股，本次发行的可转债的初始
转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公 司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
本次可转债设置了转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证