民士达:董事会专门委员会工作细则

证券代码：833394 证券简称：民士达 公告编号：2025-065
烟台民士达特种纸业股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 7 月 7 日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需
提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 董事会战略委员会工作细则
第一节 总则
第一条 为适应烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，健全战略决策程序，提高董事会决策的科学性，不断增强企业的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《烟台民士达特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，董事会设立战略委员会，并制定战略委员会工作细则。
第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”）是董事
会设立的专门工作机构，对董事会负责、由董事会监督，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二节 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由董事长担任，
负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。
第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照战略委员会工作细则的规定，履行相关职责。
第八条 战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公司
证券部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是战略委员会委员。
第三节 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会具有下列权限：
（一）有权要求公司经营管理层向委员会报告与投资项目相关的工作；
（二）在认为必要时，委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士提供专业咨询、出具咨询报告等，有关费用由公司承担；
（三）有权取得公司重大项目的可行性研究报告、重要合同与协议，以及其他委员会认为有必要取得的相关资料。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四节 决策程序
第十二条 战略与投资评审工作组负责战略委员会评审和决策的前期准备工
作。
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；
（二）由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；
（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审工作组；
（四）由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召集相应评审会议
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作组。
第五节 议事规则
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议原则上每年应当至少召开一次会议，并应提前至少七日通知全体委员。
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应提前至少五日通知全体委员。
第十五条 会议召开方式可包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会
议方式。
第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的委员，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。
第十七条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票
的投票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的半数以上通过。

第十八条 会议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决方式。
第十九条 委员会在必要时可以邀请其他董事和高级管理人员等列席会议。
第二十条 会议召开程序、表决方式和会议通过决议必须符合有关法律、法
规、公司章程及战略委员会工作细则的规定。
第二十一条 会议记录、会议决议经出席会议的委员签字后由董事会秘书保
存。
第二十二条 董事会秘书应于会议决议作出之日起的两个工作日内，将战略
委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露有关信息。
第六节 附则
第二十四条 战略委员会工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。
第二十五条 战略委员会工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。战略委员会工作细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 战略委员会工作细则解释权属公司董事会。
第二章 董事会提名委员会工作细则
第一节 总则
第二十七条 为规范烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》及相关规定，董事会设立提名委员会，并制定提名委员会工作细则。
第二十八条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）是
董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会工作细则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二节 人员组成
第二十九条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第三十条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第三十一条 委员会设主任委员一名，为委员会的召集人。主任委员由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十二条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。
第三十三条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照提名委员会工作细则的规定，履行相关职责。
第三十四条 提名委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司证券部作为
牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是提名委员会委员。
第三节 职责权限
第三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十六条 委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四节 决策程序
第三十八条 连续一百八十日以上单独持有公司有表决权股份百分之十五
（含） 以上的股东提名的董事，可由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。
提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》第一百四十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等。
第三十九条 董事会提名的董事，由公司证券部在董事会召开二十日前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照提名委员会工作细则第十条执行。
第四十条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司证券部在董事会召开二
十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照提名委员会工作细则执行。
第四十一条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格
的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。
第四十二条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五节 议事规则
第四十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并
主持。
主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。