江淮汽车:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

目 录

一、关于融资规模...... 第 1—11 页
二、关于经营情况...... 第 12—52 页
三、关于主要资产...... 第 52—97 页
四、关于财务性投资...... 第 97—126 页
五、关于关联交易......第 126—142 页
六、关于其他事项......第 143—145 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕285 号
上海证券交易所：
由国元证券股份有限公司（以下简称国元证券公司）转来的《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕21 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
说明：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对问询函提及的 2021—2023 年度相关财务事项实施了相关核查，并出具了《回复函》（容诚专字[2025]230Z1202 号），本回复函中涉及 2021—2023 年度的数据、事项引用了上述回复，针对上述回复，我们未执实施相关核查程序，不发表核查意见。
一、关于融资规模
根据申报材料，本次发行预计募集资金总额不超过 490,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于高端智能电动平台开发项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目的投资明细及测算依据，本次募集资金用于资本性支出的具体情况；（2）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查
并发表明确意见（问询函问题二）
(一) 本次募投项目的投资明细及测算依据，本次募集资金用于资本性支出的具体情况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 350,000 万元（含本数）， 扣除
发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投向 投资总额 拟使用募集资金

1 高端智能电动平台开发项目 587,459 350,000
合 计 587,459 350,000
本次募投项目的投资总额为 587,459 万元，拟投入募集资金 350,000 万元，均属
于资本性支出。
本次募投项目投资金额明细具体如下：
单位：万元
序 号 项 目 投资总额 拟使用募集资金投资额 是否属于资本性支出
1 设计开发费 356,659 250,000 是
2 试验费 28,639 20,000 是
3 材料费 92,517 80,000 是
4 人工费 89,088 - 是
5 其他费用 20,556 - 是
合 计 587,459 350,000 -
本次募投项目系全新平台的产品开发，上述投资明细均发生在项目立项后的开发阶段，均为资本化阶段的支出。
本次募投项目投资数额系参照公司类似平台项目的历史开发经验，根据本次募投项目的具体开发内容和平台定位，结合市场调研等综合评估确定的。
投资内容主要为平台开发所发生的直接支出，包含项目开发过程中的设计开发费用、人工费用、试验费用、材料费和支付的其他直接费用，不包含水电费、折旧摊销等间接费用。
1. 设计开发费
序 号 项 目 具体资金投入内容 金额（万元）
1 造型设计 9,912
2 性能设计 12,485
3 电气底盘设计 7,878
4 设计开发费 底盘系统 50,201
5 车身系统 48,837
6 座舱系统 106,463
7 智能驾驶 120,884
设计开发费的投资总金额为 356,659 万元。
2. 试验费

序号 项目 具体资金投入内容 金额（万元）
1 试验检验费 23,086
2 试验费 认证费 5,498
3 修理费 55
试验费的投资总金额为28,639 万元。
3. 材料费
序号 项目 具体资金投入内容 金额（万元）
1 模型制作 17,364
2 装车材料费 66,677
3 材料费 辅材备件 5,257
4 标杆车费 3,219
材料费的投资总金额为92,517 万元。
4. 人工费
序号 项目 具体资金投入内容 金额（万元）
1 工资及工资性费用 87,961
人工费
2 差旅费 1,127
人工费的投资总金额为 89,088 万元。公司对本次募投项目人工费用根据项目预计人工小时单价*项目预计总工时进行测算。
对于项目预计人工单价，公司根据研发类人员近三年平均人力成本【豁免披露】进行测算，即人工小时单价=近三年研发类人员平均人力成本总额/12 个月/21.75（天/月）/8（小时/天）。
对于项目预计总工时，公司根据项目预计标准人数、工作时间和开发周期性测算，即项目预计总工时=项目预计标准人数*21.75 天/月*8 小时/天*开发周期（月）。募投项目预计标准人数系公司在既往同类项目实际标准人数的基础上，结合本次募投项目全新的智能线控底盘系统、智能座舱系统、智能驾驶系统、车身系统等核心模块开发，造型、性能和电气底盘等全新设计，各类动静态试验，以及新车型和零部件试制等实际需要，并充分考虑了项目开发难点等情况进行估算的，三个品类的车型平均各需标准人数【豁免披露】。公司于 2023 年举行项目立项决策会，已规划的系列车型将于 2025-2027 年陆续具备小批量生产能力，三个品类的车型开发周期平均各在【豁免披露】。
综上，本次募投项目人工费较高主要系项目体量较大，涉及模块和规划的车型
较多，开发周期较长，所需人数较多所致。募投项目人工费占投资总额的比例为 15.16%，低于公司近三年研发费用中的工资及工资性费用占比，具备合理性。
5. 其他费用
序号 项目 具体资金投入内容 金额（万元）
1 办公费 48
2 其他 信息化费 8,510
3 装调费 11,997
其他费用的投资总金额为20,556 万元。
(二) 结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情
况，分析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性
1. 结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分析说明本
次募集资金的必要性及融资规模的合理性
综合考虑公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、公司资产负债状况等 因素，公司未来三年资金缺口为 430,677.53 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额 索引
货币资金及交易性金融资产余额 A 1,791,649.93
其中：其他货币资金余额等受限资金 B 295,818.10
可自由支配资金 C=A-B 1,