新天药业:对外担保管理办法(2025年7月)

贵阳新天药业股份有限公司
对外担保管理办法
二零二五年七月

第一章 总则
第一条 为规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司对外担保的情
形。
第三条 本办法所称“对外担保”是指公司及全资子公司、控股子公司以第
三人的身份为债务人所负的债务向债权人提供担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押、留置等。
本办法所称对外担保，包括公司为控股子公司提供的担保；不包括公司与全资子公司之间相互提供的担保。
第四条 公司及全资子公司、控股子公司以自有资产为自身债务提供担保的，
不属于上述对外担保，不适用本办法，应参照相关法律法规执行。
公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，履行相应的审批及信息披露程序，但公司及控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保条件
第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
第七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
第八条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议通过；未经董事会
或股东会审议通过的，公司不得对外提供担保。
第九条 应由董事会审议通过的对外担保，除应经全体董事过半数同意外，
还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会审议通过作出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）所持表决权过半数通过；股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 对外担保审议及信息披露程序
第十条 公司对外提供担保，应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定，认真履行对外担保的审批及信息披露程序。
第十一条 公司对外提供担保的审批程序为：职能部门提交书面申请及尽职
调查报告（报告内容应包含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险、应予说明的其他事项等），由总经理审核并制定详细的书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否给予担保以及是否需提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 公司对外担保属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应
提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、法规规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露；公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或者受实际控制人及其关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 公司以董事会决议形式或其他形式将董事会权限范围内的事项授
权董事长的，从其授权。
第十四条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债
权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等。按本办法规定被担保人需提供反担保的，公司在与其签订担保书面合同时，还应当同时签订反担保协议。
第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按照出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东会审议的，可以对最近一期财务
报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司对外担保应当在董事会审议通过后及时对外披露，披露的内
容包括董事会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

对于应当提交股东会审议的对外担保事项，经股东会审议通过后还应及时披露股东会决议。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露。但根据本办法第十二条第一款规定，需提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司属于前款规定的除外担保情形的，应在控股子公司履行审议程序后提交公司董事会审议通过并披露，并按规定提交公司股东会审议。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外担保，应按照本办法规定执行。
第二十一条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序及信息披露义务。
第四章 对外担保风险控制
第二十三条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会报告，并同时向证券监管部门报告。
第二十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。
若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。
第二十五条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督
促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。
第二十六条 公司董事会应当定期对公司的担保行为进行核查，公司发生违
规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解决或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十八条 公司独立董事应定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查，
并在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、是否存在违规担保等情形进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 法律责任
第二十九条 公司董事会违反本办法规定提供担保的，给公司造成损失的，
相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，股东会应当罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司高级管理人员违反本办法规定提供担保的，董事会或审计委员会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第三十条 公司董事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第三十一条 公司董事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程
中弄虚作假、营私舞弊或未经授权擅自代表公