新天药业:防范控股股东及关联方资金占用管理办法(2025年7月)

贵阳新天药业股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
二零二五年七月

第一章 总则
第一条 为了规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及其全资子公司、控股子公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间
的资金往来管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本办法。
第三条 本办法所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十，或者其持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。
本办法所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
本办法所称“关联方”与《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方具有相同含义。
第二章 公司与关联方资金往来规范
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他方式。
公司控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行。
第七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方以资抵债方案须经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并经股东会审议批准，关联董事、关联股东在表决中应当回避。

第三章 公司董事和高级管理人员的责任
第九条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事
和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
公司董事、高级管理人员应当积极履行忠实义务和勤勉义务，关注公司是否存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
第十条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，
财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司董事长和财务总监。
公司财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一条 当发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失时，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十二条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据法律法规和本办法的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究
第十三条 公司控股股东、实际控制人违反本办法规定，利用关联关系占用
公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其
他资源。如果存在股东占用或者转移公司资金、资产或其他资源，公司应当减扣该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产或其他资源。控股
股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东不能以现金清偿占有或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
第十五条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安
全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对负有直接责任的高级管理人员予以解聘，对负有直接责任的董事，应当提请股东会予以罢免。公司有权利视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。
第十六条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金
占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
第十七条 存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、要求公
司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，控股股东、实际控制人及其他关联方不得转让其所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第五章 附则
第十八条 本办法未作规定的，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本办法由董事会负责制定，自公司董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。