中望软件:董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度

董事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动的管理制度
广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二五年七月

第一节 总 则
第一条 为加强广州中望龙腾软件股份有限公司 （以下简称“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资交易、融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二节 信息申报与披露

第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司现任董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前2个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖本公司股票的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第九条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的2个交易日内以书面方式通知董事会秘书，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。

第十条 公司董事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十二条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国结算上海分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十三条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三节 股份变动管理
第十五条 公司上市满一年后的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动
锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十六条 公司章程或其他文件中对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向上交所申报。中国结算上海分公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。
第十七条 公司章程或其他文件中对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向上交所申报。中国结算上海分公司按照上交所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请
解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第二十二条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第二十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条、第九条的规定执行。
第二十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应符合上交所的规定；
（三）不存在相关规则规定不得减持情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第四节 其他规定
第二十七条 在股份锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 对涉嫌违法违规交易的董事、高级管理人员，中国结算上海分公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第