德固特:青岛德固特节能装备股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2025-044
青岛德固特节能装备股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五
届监事会第九次会议于 2025 年 7 月 11 日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室
召开，会议通知于 2025 年 7 月 8 日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会
议应到监事 3 人，实到 3 人。会议由监事会主席赵文苑女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）、南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省高新创业投资有限责任公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）、上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）、南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉招商建业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有限合伙）持有的浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”或“标的公司”）100%股份，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，浩鲸科技将成为公司的全资子公司。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易方案事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的浩鲸科技 100%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，浩鲸科技将成为公司的全资子公司。经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为浩鲸科技 100%股份，交易对方为南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）、中兴通讯股份有限公司、南京嘉彧腾企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、中国互联网投资基金（有限合伙）、厦门悠昂股权投资合伙企业（有限合伙）、南京午宥股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省高新创业投资有限责任公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、北京屹唐创欣创业投资中心（有限合伙）、上海国菁企业管理合伙企业（有限合伙）、南京建邺屿同壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉招商建业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京市创熠一号科技创新投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2. 交易价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3. 交易对价支付方式
公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。股份与现金对价支付比例尚未确定；具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
4. 发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

5. 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为交易对方。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
6. 定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/
股）
前 20 个交易日 19.72 15.78
前 60 个交易日 18.35 14.68
前 120 个交易日 17.93 14.35
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
7. 发行数量
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
8. 锁定期安排
若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持有用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
9. 过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
10. 滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
11. 业绩承诺与补偿安排
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2. 发行方式和发行对象
本次交易拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定投资者。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3. 募集配套资金金