锡业股份:北京德恒(昆明)律师事务所关于云南锡业股份有限公司“24锡KY01”“24锡KY02”2025年第一次债券持有人会议的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南锡业股份有限公司
“24 锡 KY01”“24 锡 KY02”2025 年
第一次债券持有人会议的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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正 文...... 4
一、本次会议的召集、召开程序...... 4
二、本次会议出席会议人员的资格...... 5
三、本次会议的表决程序及表决结果...... 5
四、结论意见...... 6
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南锡业股份有限公司
“24锡 KY01”“24 锡 KY02”2025 年
第一次债券持有人会议的
法律意见
德恒 21F20230125-4 号
致：云南锡业股份有限公司
受云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）委托，北京德恒（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师见证锡业股份“24
锡 KY 01”、“ 24 锡 KY 02”（以下合称“本次债券”）2025 年第一次债券持
有人会议（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《云南锡业股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书》《云南锡业股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）募集说明书》》（以下合称“《募集说明书》”）、《云南锡业股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。
2. 本法律意见依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见仅就与本次会议有关的法律问题发表法律意见，本所及本所
律师并不具备对有关会计、审计、评级等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4. 本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：向本所提供的文件
和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，无虚假记载和误导性陈述及重大遗漏，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6. 本法律意见仅供本次会议之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现就公司本次会议相关事项发表如下法律意见：

正文
一、 本次会议的召集、召开程序
本所律师查验了《募集说明书》《会议规则》等文件资料，并登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，以上文件资料和事实表明：
1. 根据《募集说明书》，本次会议由锡业股份 2024年面向专业投资者公开
发行科技创新可续期公司债券（“24 锡 KY01”“24 锡 KY02”）的债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）召集。
2. 根据《会议规则》第 6.2.1 条之规定，公司因回购股份导致减资，且累计
减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持有人会议。
根据公司相关公告，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，经测算，本次回购注销股份将减少注册资本且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%。
本次会议所涉议案可以按照简化程序召集召开债券持有人会议。
3. 2025 年 7 月 4 日，中信证券在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
分别披露了《关于适用简化程序召开云南锡业股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）2025 年第一次债券持有人会议的通知》《关于适用简化程序召开云南锡业股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第二期）2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下合称“《会议通知》”），《会议通知》载明了本次会议的债券基本情况、召开会议的基本情况、出席会议的债券持有人登记办法、会议审议事项、表决程序和效力等事项，并以公告的形式通知了债券持有人。
4. 根据《会议通知》，本次会议采取线上方式按照简化程序召开，召开时
间为 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 14 日。若债券持有人对本次会议所涉议案
有异议的，应于本通知公告之日起至本次会议投票表决期间截止日前（即 2025
年 7 月 14 日 17：00 前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托
管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见（议案）及审议结果。
本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集及召开程序符合相关法律、法规及《募集说明书》《会议规则》的有关规定。
二、 本次会议出席会议人员的资格
根据《会议通知》，本次会议采取线上方式按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日（2025 年7 月 7 日）交易结束后，登记在册的本次债券持有人均有权参加本次债券持有人会议。
本所律师认为，本次会议按照简化程序召开，参会人员无需进行出席会议登记，符合有关法律、法规及规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序及表决结果
1. 本次会议采取线上方式按照简化程序召开，召开时间为 2025 年 7 月 8 日
至 2025 年 7 月 14 日，投票表决期间为 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 14 日
17:00前。
2. 本次会议审议了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议
案》，以债券持有人是否在异议期（《会议通知》公告之日起至本次会议投票表决期间截止日前）提出书面异议的方式进行表决。
3. 根据受托管理人提供的资料和说明，本次会议异议期已于 2025 年 7 月
14 日结束，根据本次债券持有人会议规则的相关规定，本次会议视为已召开并表决完毕，议案获得表决通过。具体表决情况如下：
债券简称 会议议案 表决情况 是否通过
24锡 KY01 《关于不要求公司提前清偿债 同意86.5%，反对0%，
务及提供额外担保的议案》 通过
弃权13.5%

24锡 KY02 《关于不要求公司提前清偿债 同意92%，反对0%，
务及提供额外担保的议案》 通过
弃权8%
本所律师认为，本次会议审议通过了《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，其表决程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集、召开程序及表决程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《会议规则》的相关规定；本次会议的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）