潍柴重机:潍柴重机股份有限公司股东会议事规则修订条文对照表

潍柴重机股份有限公司股东会议事规则修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等
相关规定和《潍柴重机股份有限公司章程》的规定，结合潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营
发展需要，经公司 2025 年第六次临时董事会审议通过，对《潍柴重机股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进
行了修订，并更名为《潍柴重机股份有限公司股东会议事规则》，修订后的《潍柴重机股份有限公司股东会议事规
则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：
序 修订前 修订后
号
1 新增第二条 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
2 第二章 股东大会职权 删除
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第五条 股东、董事、监事应当在公司股东大会议事过程中遵守本
规则。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的事
3 第六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 事会在股东会授权的范围内作出决定。
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。

第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
……
第九条 股东大会通过相应决议后可授权董事会办理或实施该决议
项下的具体事宜。
第十条 股东大会对董事会进行的授权，还应当遵循下列原则：
（一）授权内容应当明确具体；
……
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不
定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
第十二条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在 开临时股东会：
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人 人数的三分之二时；
4 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审核委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
5 第十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对至少以下问题出具法 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
律意见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交易所和《公 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
司章程》的规定； 和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）根据证券交易所规定及应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）根据证券交易所规定及应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内
6 股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
明理由并公告。 公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第十条 审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
7 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员
意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核
会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应8 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审核委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审核委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股 审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 意